A16Z：米国SECはすぐに6つの主要な調整措置を講じる必要があります

著者：Scott Walker、A16Zcryptoのチーフコンプライアンス責任者

テクノロジーの開発により、米国のSECもそれに応じて発展する必要があります。これは、暗号通貨スペースで特に当てはまります。新しいリーダーシップと新しい暗号通貨タスクフォースの設立それは、機関に意味のある行動をとり、適応する機会を提供します。

今こそ、行動を起こす時です。暗号資産市場の規模と複雑さが増加しているため、最近の有害な執行と米国SECによる規制の放棄の慣行には、緊急の更新が必要です。この新しい業界内でプロの投資サービスが活動し始めているため、市場の効率を促進し、イノベーションを促進し、投資家の保護が採用されることを保証する他の方法はありません。関連する証券法の基本原則（紛争、詐欺防止、市場の完全性）は、不可侵のままである必要があります。ただし、暗号資産の独自の特性を反映する方法でこれらの原則を適用するには、ターゲットを絞った規制の変更が必要です。

この記事では、イノベーションや重要な投資家保護を犠牲にすることなく、目的に適した規制を開発するために米国SECがとるべき即時の実装の調整措置を提案しています。暗号資産の分類と流通市場の監督に関する適切な規制の明確性を提供するには、法律が必要ですが、これらの措置は市場に直接的な利益をもたらします。

1.「エアドロップ」およびその他のインセンティブの報酬に関する説明を提供します

米国SECは、ブロックチェーンプロジェクトが証券提供と見なされるのではなく、参加者に暗号資産をどのように配布するかについての説明的なガイダンスを提供する必要があります。これらの分布は、多くの場合、ブロックチェーンプロジェクトが通常これらの分布を無料で、または特定のネットワークまたはエコシステムの以前の使用の報酬として最小値で「エアドロップ」または「インセンティブベースの報酬」と呼びます。このような分布は、ブロックチェーンプロジェクトがコミュニティを構築し、プロジェクトの所有権と制御をユーザーに広める際に徐々に分散化するための重要なツールです。

この地方分権化プロセスにはいくつの利点がありますか。地方分権化により、投資家は証券や集中管理に関連するリスクから保護し、ネットワークの拡大を促進し、それによってその価値を高めます。米国SECが配布に関するガイダンスを提供した場合、それは非アメリカ人にのみエアドロップを発行し、インセンティブの報酬を発行する傾向をブロックします。これは、海外で開発された米国で開発されたブロックチェーン技術の所有権を実際に譲渡し、利益を犠牲にして譲渡する傾向です。アメリカの投資家と開発者は、利益を犠牲にして非アメリカ人に大きな利益を生み出します。

何をするか：

• 適格基準を確立する：航空ドロップおよびインセンティブインセンティブ配分における証券法投資契約処理の免除の対象となる暗号資産のベンチマーク基準を設定します。たとえば、暗号資産の市場価値が、分散元帳または同様のテクノロジーのプログラム機能、または分散元帳または同様の技術に展開された実行可能なソフトウェアから、主に主に（または主に主に来ると予想される）から来ている場合暗号資産は当初、そのような分配の資格があるものではありませんでした。

2。クラウドファンディング免除発行規則を変更します

米国SECは、クラウドファンディングの規制規則を修正して、暗号資産の免除の発行をより効果的に規制する必要があります。

クラウドファンディング活動への資金調達と投資家の参加に関する現在の制限は、プラットフォーム、アプリケーション、またはプロトコルの重要なスケールとネットワーク効果を開発するために、暗号通貨のスタートアップに適しています。

何をするか：

• 発行制限の拡大：クラウドファンディングを通じて上昇した最大額をエンタープライズ需要と一致するレベルに引き上げます（たとえば、開示の深さに応じて、最大7,500万ドルまたはネットワーク全体の割合）。

• 免除の問題：暗号プロジェクトがルールDと同様の免除に依存することを許可し、クラウドファンディングプラットフォームのアクセシビリティを活用して、資格のある投資家を超えて投資家にリーチすることができます。

• 投資家を保護する：個々の投資の額（Reg A+が現在行っているように）の制限や厳格な開示要件など、適切な保護措置を講じて、暗号通貨投資に関連する重要な情報をカバーします。（たとえば、発行開示には通常、取締役、報酬と株式保有の詳細、基礎となるブロックチェーンに関する開示、そのガバナンスとコンセンサスメカニズムが暗号資産投資家にとってより重要な場合が含まれます。）デジタル資産投資に基づいて、これらの要件は調整されています。それらが完全に情報を提供され、詐欺から保護されていることを確認してください。

これらの変更により、初期の暗号プロジェクトが幅広い投資家に到達することができ、透明性を維持しながら、有望な投資機会が民主化することができます。

3.証券取引業者が暗号資産と証券を運営できるようにする

現在の規制環境は、暗号資産を取引し、より面倒な監督をホストしたい証券会社に課す別々の承認を取得する必要があるため、暗号化スペースへの従来の証券ディーラーの意味のある参加を制限しています。

これらの制限は、市場への参加と流動性に対する不必要な障壁を置きます。証券会社の所有者が証券の取引と非セキュリティの暗号資産の取引を促進できるようにすると、市場機能、投資家アクセス、投資家保護が強化されます。また、今日の暗号プラットフォームの証券（ビットコイン、エーテル、フィアットベースのスタブコインなど）ではない暗号資産は、SECが証券法によって拘束されると考えるかもしれない暗号資産とシームレスに取引できることを認識します。

何をするか：

• 登録を許可する：ブローカーディーラーが取引（および保管）の暗号資産（証券および非実証）を登録するための明確な経路を開発し、これらの資産の性質を反映するカスタム要件を開発します。

• 規制の枠組みの強化：マネーロンダリングアンチマネーロンダリング（AML）の順守を確保し、顧客（KYC）の規制を理解し、市場の完全性を維持するための監督メカニズムを確立します。

• 業界との協力：金融業界規制当局（FINRA）と協力して、暗号資産に固有の運用リスクに対処するための共同ガイダンスをリリースします。

このアプローチは、より安全で効率的な市場を促進し、証券会社のディーラーが暗号通貨市場に最適な実行、コンプライアンス、監護権の専門知識をもたらすことができます。

4.親権と和解ガイダンスを提供します

拘留と和解は、機関の暗号資産の採用に対する重要な障壁のままです。規制処理と会計規則のあいまいさは、従来の金融機関が監護市場に参入するのを妨げています。これは、多くの投資家が信託資産管理から投資収益を得ることができないが、独自の監護権の代替案のみを投資して手配することができることを意味します。

何をするか：

• カスタマイズされた監護権ガイダンス：投資アドバイザー法に基づく監護規則に関するガイダンスを提供して、投資アドバイザーが暗号資産を監護する方法を明確にし、マルチシグネチャウォレットや安全なオフチェーンストレージなど、適切な保護手段が取られるようにします。これには、投資コンサルタントによって拘留された暗号資産に関するアイドル資産の誓約に対する投票に関するガイダンスも含める必要があります。

• 決済基準の設定：時刻表、検証プロセス、エラー解決メカニズムなど、暗号取引和解に関する特定のガイダンスを開発します。

• 技術中立のフレームワークを確立する：規制基準を満たす革新的なマネージドソリューションが、指定された技術的要件を課すことなく柔軟にすることを許可します。

• 正しい会計処理：米国SEC従業員の会計通知121を廃止し、監護デジタル資産の会計が推定される責任ではなく、監護権の取り決めの性質を反映することを許可します。背景は、SAB 121が、とりわけ、「[会社]がプラットフォームによって保持されている暗号資産を保護する責任がある限り、会社はそれを保護する義務を反映するために貸借対照表に負債を提示する必要があるということです。プラットフォームユーザーが保有する資産」と対応する資産をリストします。SAB 121の全体的な効果は、監護権の暗号資産をカストディアンのバランスシートに移すことです。これは、監護資産の従来の会計処理に反する慣行です。したがって、典型的な監護権の取り決めとは異なり、カストディアンが破産した場合、この会計処理により、監護権の暗号資産がカストディアンの破産財産に引きずられる可能性があります。可能な最悪のことは、SAB 121が正当性を欠いていることです。政府の説明責任局は、これが実際に議会審査法に基づく審査のために議会に提出されるべき規則であることを発見し、2024年5月に下院と上院はSAB 121を拒否する共同決議を発行しましたが、決議はDeng大統領を崇拝しました。それを拒否しました。

この明確さは、制度的信頼の基盤を築き、大規模なプレーヤーが市場に参入しながら、サービスプロバイダー間の市場の安定性と競争を改善できるようにします。さらに、小売投資家であろうと機関投資家であろうと、暗号通貨投資家は、専門的で規制された資産管理サービスに関連する保護を受けます。

5。ETP標準を改革します

米国SECは、金融革新を促進する取引所取引製品（ETP）改革措置を採用する必要があります。これらの提案は、ETPポートフォリオの管理に慣れている投資家と受託者へのより広範な市場アクセスを提供します。

何をするか：

• 市場規模の回復テスト：米国SECは、ビットコインやその他の暗号通貨ベースのETPの承認を遅らせる市場監視プロトコルを開発するために「ウィンクルボステスト」に依存しています。このテストでは、ニューヨーク証券取引所やNASDAQなどの国家証券取引所では、商品ベースのETPSを取引するには、リストされた取引所は、商品またはその誘導体の「かなりの規模の規制市場」と署名する必要があります。米国SECは、暗号取引プラットフォームが「規制された市場」であるとは考えていないことを考えると、これは機能的には、商品の調査結果をターゲットにしている先物市場（商品先物取引委員会によって規制されている）にのみ存在できることを意味します有意に高い予測です。このアプローチは、現在の暗号市場の規模と透明性を無視します。さらに重要なことは、暗号通貨ベースのETPリスティングアプリケーションおよびその他のすべてのコモディティベースのリスティングアプリケーションに適用可能な基準に任意の区別を作成することです。したがって、かなりの市場の過去のテストを回復することをお勧めします。ETP製品をサポートするために、商品先物市場に十分な流動性と価格の完全性が必要です。この調整は、暗号化されたETPの承認を、他の資産のETPに適用できる標準と並べます。

• 物理的な決済を実装する：暗号化されたETPを基礎となる資産に直接解決できるようにします。これにより、資金追跡の向上、コストの削減、価格の透明性の向上、デリバティブへの依存度が低下します。

• 監護基準を実施する：物理的な決済取引の厳格な監護基準を実装して、盗まれたまたは紛失のリスクを減らす。さらに、ETPアイドルアセットの誓約オプションが提供されます。

6.代替取引システムにリストされているコインの15C2-11認証を実装する

分散環境では、暗号資産の発行者は重要かつ継続的な役割を果たしていない可能性があるため、資産に関する正確な開示を提供する責任者の質問があります。幸いなことに、従来の証券市場には有用な同様の規則があります。つまり、投資家が利用できる証券に関する最新情報がある限り、ブローカーが証券を取引できるようにする交換法の第15C2〜11条があります。

この原則を暗号資産市場に拡大すると、米国のSECは、規制された暗号取引プラットフォーム（取引所やブローカーを含む）が、プラットフォームが投資家に正確で最新の情報を提供できる限り、すべての資産を取引できるようにすることができます。その結果、これらの資産は、米国の秒制御された市場でより流動的になり、投資家が情報に基づいた決定を下すことができるようにします。これの2つの明らかな利点は、デジタル資産ペア（そのうちの1つは証券であり、もう1つは非セキュリティ資産である）を米国の秒規制市場で交換する能力と、取引プラットフォームの海外での運営を阻害することです。

何をするか：

• 認証プロセスの簡素化：代替取引システム（ATS）プラットフォームにリストされている暗号資産の単純化された15C2-11認証プロセスを確立し、資産の設計、目的、機能、およびリスクの強制開示を確立します。

• デューデリジェンス基準の採用：ExchangeまたはATSオペレーターは、発行者のアイデンティティの検証、重要な機能、機能情報を含む暗号資産に対するデューデリジェンスを実施する必要があります。

• 明確な開示要件：投資家がタイムリーに正確な情報を受け取るようにするために、定期的な更新が必要です。さらに、分散化のためにレポートは潜在的な買い手への基準値がなくなったため、発行者がレポートを必要としなくなったときは明らかです。

このフレームワークは、規制された環境でイノベーションが繁栄することを可能にしながら、透明性と市場の完全性を促進します。

結論は

米国SECは、暗号資産規制の将来を決定する上で重要な瞬間です。新しい暗号タスクフォースの設立は、米国SECが以前の政権のコースを変更する予定であることを示しています。上記の主要な措置を講じることにより、米国SECは、法執行機関の歴史的に物議を醸す焦点を取り除き始め、投資家、評議員、金融仲介業者に非常に必要な規制ガイダンスと実用的な解決策を追加し始めることができます。これは、投資家を保護することと資本形成と革新を促進することとの関係のバランスをより良くします。

クラウドファンディングルールの近代化から監護権およびETPの明確な基準を設定することまで、上記の提案の変更は、曖昧さを減らし、この分野の金融革新をサポートします。これらの調整を通じて、米国SECはその目的を再確立し、将来の見通しレギュレーターとしての自分自身を再配置することができ、米国市場が一般の人々を保護しながら競争力を維持することを保証します。米国の暗号産業の長期的な将来は、議会が包括的な、目的に優しい規制の枠組みを提供する必要があるかもしれません。ただし、フレームワークが設置されるまで、ここで概説する手順は、適切な規制を達成する1つの方法にすぎません。