Auteur : Zhang Feng
HashKey Group (ci-après dénommé « HashKey »), en tant que principale plateforme d’actifs numériques conformes en Asie, développe systématiquement son mécanisme de protection des actifs des clients dans son prospectus, en particulier la structure juridique de la conservation des actifs cryptés, les dispositions d’isolation des risques et les problèmes de propriété des actifs dans des situations extrêmes (telles que la faillite de la plateforme).
1. Mécanisme de base
HashKey considère « la conformité, la sécurité et la fiabilité » comme sa philosophie de fonctionnement fondamentale et a construit un système de protection à plusieurs niveaux, notamment en termes de protection des actifs des clients. Selon le prospectus, son mécanisme de protection des actifs des clients comprend principalement les aspects suivants.
Opérations de conservation et de conformité agréées.HashKey fournit des services de conservation d’actifs numériques de niveau institutionnel à Hong Kong par l’intermédiaire de sa filiale agréée HashKey Custody Services Limited.Ce service a obtenu les licences pertinentes de la Securities and Futures Commission (SFC) de Hong Kong et est conforme aux exigences réglementaires applicables aux fournisseurs de services d’actifs virtuels (VASP) en vertu de l’ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à terme.Toutes les activités sur la plateforme sont menées par l’intermédiaire d’entités agréées pour garantir les opérations dans le cadre légal.
Stockage hiérarchisé par portefeuille chaud et froid et conformité SFC.Selon les pages 28 et 34-35 du prospectus, HashKey utilise une combinaison de portefeuilles chauds et froids pour stocker les actifs numériques des clients :
portefeuille froid,Au moins 98 % des actifs numériques des clients sont stockés dans des portefeuilles froids hors ligne, protégés par des modules multi-signatures et de sécurité matérielle (HSM), et les clés privées sont conservées dans un environnement physiquement isolé.
portefeuille chaud,Pas plus de 2 % des actifs sont stockés dans des portefeuilles chauds pour les opérations quotidiennes et le règlement des transactions, et sont également protégés par de multiples mesures de contrôle des risques.
Ce ratio est conforme à l’exigence selon laquelle « la grande majorité des actifs des clients doit être stockée dans des portefeuilles froids » dans les « Lignes directrices applicables aux opérateurs de plateformes de négociation d’actifs virtuels » publiées par la Securities and Futures Commission de Hong Kong en 2023, reflétant son strict respect des normes réglementaires.
Ségrégation des actifs et structures de confiance.HashKey a souligné à plusieurs reprises dans son prospectus que « les actifs des clients sont complètement isolés des propres actifs de la plateforme ».Plus précisément :
Fonds en monnaie légale,Les fonds en monnaie légale des clients sont déposés dans des comptes en fiducie indépendants de banques agréées (telles que Standard Chartered Bank et Zhongan Bank). Le compte est ouvert au nom du client et la propriété légale des fonds n’appartient pas à HashKey.
les actifs numériques,Les actifs numériques des clients sont stockés dans des portefeuilles de conservation isolés, conservés par l’entité de conservation agréée HashKey Custody Services Limited, et sont strictement séparés des propres portefeuilles d’exploitation de la plateforme.
Cet arrangement est similaire au principe de « ségrégation des actifs des clients » dans la finance traditionnelle, qui vise à empêcher la plateforme de détourner les actifs des clients et jette également les bases de la confirmation des actifs en cas de faillite.
Assurance et couverture des risques.HashKey a souscrit une assurance de portefeuille d’actifs numériques pour les actifs gérés, couvrant les portefeuilles froids et les portefeuilles chauds. La couverture d’assurance inclut des risques tels que le vol et les attaques de pirates informatiques.Le prospectus souligne que ses tarifs d’assurance ont montré une tendance à la baisse au cours du cycle de renouvellement, reflétant la reconnaissance par l’institution d’assurance de ses capacités de gestion des risques.En outre, la plate-forme n’a jamais subi de perte d’actifs clients en raison de failles de sécurité, ni d’événements de confiscation en chaîne, ce qui reflète davantage son historique de fonctionnement sûr.
Contrôle technique et administratif.Il adopte des moyens techniques tels que des systèmes multi-signatures, HSM et de surveillance automatisés ; établit un processus d’approbation interne strict et un mécanisme de séparation des tâches ;et a passé des certifications internationales telles que SOC 1 Type 2, SOC 2 Type 2, ISO27001 (gestion de la sécurité de l’information) et ISO27701 (gestion de la confidentialité des informations).
2. Structure de base
À en juger par le prospectus, les services de garde de HashKey sont principalement fournis par sa filiale agréée HashKey Custody Services Limited, qui est un modèle de « garde interne » plutôt que de garde par un tiers totalement indépendant.Néanmoins, cela renforce la crédibilité juridique de l’hébergement des manières suivantes.
Les entités agréées fonctionnent de manière indépendante.L’activité de conservation est exercée de manière indépendante par une entité juridique agréée, avec une équipe de conformité indépendante, un système de contrôle des risques et un processus d’audit, et est légalement isolée des autres activités de la plateforme de trading.
La coopération bancaire est ancrée dans la structure de confiance.Les fonds en monnaie légale sont détenus sous forme de fiducie par l’intermédiaire de banques coopératives, et la banque assume la responsabilité de la conservation des fonds en tant que fiduciaire, ce qui introduit dans une certaine mesure une surveillance par des tiers.
Audit externe et certification.Effectuer régulièrement des audits SOC et d’autres audits d’assurance par des institutions d’audit tierces pour garantir l’efficacité des contrôles internes de garde.
Cependant, par rapport aux dépositaires tiers purement indépendants (tels que Coinbase Custody, Fireblocks, etc.), le modèle de « conservation interne » de HashKey présente toujours un certain degré de risque « d’autorégulation et d’autorégulation » dans la forme, bien qu’il soit atténué par une stricte conformité réglementaire et des audits externes.
3. Protection des actifs
Si la plateforme tombe en faillite, la question de savoir si les clients peuvent récupérer leurs actifs virtuels en premier est la clé pour mesurer l’efficacité de la structure juridique de garde.HashKey donne quelques explications à ce sujet dans son prospectus, mais cela doit encore être analysé en conjonction avec les lois actuelles de Hong Kong.
Base juridique.Ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à termeIl stipule les obligations de ségrégation des sociétés agréées pour les actifs des clients et précise à l’article 120 que les actifs des clients n’appartiennent pas à la masse de la faillite de l’entreprise.L’ordonnance sur les sociétés (dispositions en liquidation et dispositions diverses) prévoit que :Dans une procédure de liquidation, les actifs du client doivent être identifiés et restitués au client plutôt que inclus dans le pool d’actifs de liquidation.
Disposition des clés de hachage.La page 34 du prospectus indique que « les actifs des clients sont entièrement séparés des fonds propres… Tous les actifs des clients sont conservés par des sociétés de conservation agréées et stockés dans des portefeuilles séparés, indépendants des comptes autogérés… Les actifs des clients sont complètement séparés à tout moment. » Dans le même temps, la page 68 indique clairement dans les termes du contrat client que « les actifs des clients sont traités comme des actifs des clients et ne font pas partie de nos actifs en cas de faillite et doivent être restitués aux clients conformément aux lois et réglementations applicables ».
Cela montre que HashKey tente d’établir légalement le statut de « propriété hors faillite » des actifs des clients par le biais d’accords contractuels et d’une conception structurelle.
Comparaison avec les mécanismes traditionnels de protection des actifs des clients du courtage de valeurs mobilières.Dans le domaine des titres traditionnels, Hong Kong dispose d’un fonds d’indemnisation des investisseurs, qui sert à fournir une indemnisation limitée aux investisseurs particuliers (avec une limite maximale de 500 000 HK$ par personne) lorsqu’un courtier fait faillite.En outre, les actifs des clients en valeurs mobilières sont généralement déposés dans le Système Central de Règlement (CCASS) ou dans des banques dépositaires désignées, et la ségrégation juridique est relativement claire.
En revanche, le domaine des actifs virtuels ne dispose actuellement pas d’un mécanisme de fonds de compensation similaire et n’est pas inclus dans le système de protection des dépôts de Hong Kong.Bien que HashKey couvre certains risques par le biais d’une assurance, il existe toujours une incertitude quant à savoir si la couverture d’assurance couvrira l’incapacité de récupérer les actifs en raison de la faillite de la plateforme.
En résumé, certains problèmes potentiels nécessitent notre attention. La qualification juridique n’est pas complètement unifiée,Le fait que les actifs virtuels soient légalement définis comme des « biens » ou des « titres » affecte la façon dont ils sont traités dans les procédures de faillite ;Risques de conservation transfrontalière,HashKey opère dans plusieurs juridictions, et si sa principale entité de conservation est située en dehors de Hong Kong, la procédure de faillite peut impliquer des conflits juridiques transfrontaliers ;Limites de la couverture d’assurance.L’assurance couvre principalement les incidents de sécurité tels que le vol et le piratage, plutôt que la faillite de la plateforme elle-même ;La réglementation est toujours en évolution ;Les règles applicables à la conservation des actifs virtuels à Hong Kong ne sont pas encore aussi complètes que celles applicables à la conservation des titres.En particulier, les procédures spécifiques de cession des actifs en cas de faillite de la plateforme ne sont pas encore claires.
4. Défis de l’innovation
HashKey a construit un système de protection des actifs des clients relativement complet grâce à une conservation sous licence, une allocation conforme des portefeuilles chauds et froids, une isolation légale des actifs et de multiples accords d’assurance.La structure de conservation présentée dans son prospectus reflète son haut degré de conformité aux exigences réglementaires de la Commission de réglementation des valeurs mobilières de Hong Kong et reflète également sa stratégie de développement visant à devenir une plateforme de « conformité d’abord ».
Bien que son modèle de conservation comporte encore certains risques juridiques et opérationnels dignes d’attention, la structure globale de conservation de HashKey représente la pratique de pointe de la plateforme d’actifs virtuels conforme d’Asie en matière de protection des actifs des clients. Elle s’efforce de maximiser la sécurité des actifs des clients dans le cadre juridique actuel grâce à de multiples technologies, contrats et moyens d’assurance.
L’environnement juridique de la conservation des actifs virtuels est encore en développement. Si les investisseurs reconnaissent ses efforts de conformité, ils doivent également être conscients que les mécanismes de protection juridique pertinents doivent être encore améliorés.À l’avenir, avec le perfectionnement de la législation sur les actifs virtuels de Hong Kong, en particulier la clarification des règles de cession des actifs des clients en cas de faillite de la plateforme, le degré de légalisation de la conservation des actifs virtuels devrait encore s’améliorer, jetant ainsi une base solide pour le développement sain et à long terme du secteur.
jakiro
