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來源：騰訊科技，編譯：無忌
美國東部時間11月6日，特斯拉在德克薩斯州奧斯汀超級工廠召開年度股東大會。經過現場與提前投票統計，股東以 超過75%的贊成票通過了特斯拉執行長埃隆·馬斯克（Elon Musk）的新一輪CEO薪酬激勵方案 ——一份潛在價值接近1萬億美元的業績對賭計劃。
該項決議的通過意味著：若馬斯克在 未來十年內完成方案設定的各項市值與運營裡程碑，他將逐步獲得公司約4.237億股限制性股票（RSUs） ，其理論價值最高可達約1萬億美元；若目標未達成，則對應獎勵失效。
圖：特斯拉股東大會現場
市場對結果反應迅速，特斯拉股價盤後一度漲超3%。市場普遍將此次通過視作對公司領導層穩定性的確認，也意味著投資者願意繼續押注馬斯克的長期願景。
01 對賭協議詳解：十二個階段，最終目標8.5萬億市值
這份薪酬方案本質是一份為期十年的業績對賭協議。
根據董事會披露，方案的核心內容如下：
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授予規模 ：馬斯克將獲授4.237億股限制性股票（RSUs），約佔調整後股本12%。
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分階段解鎖 ：共12個階段（tranches），每階段需同時滿足市值門檻與至少一項運營或財務目標。
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市值目標 ：從當前約1.5萬億美元起，最終目標8.5萬億美元。每達成一個階段，公司市值需增加5000億至1萬億美元不等。
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業績目標 ：包括累計交付2000萬輛汽車、FSD活躍用戶達1000萬、Robotaxi商業化運營100萬輛、Optimus機器人交付100萬臺，以及年度調整後EBITDA達到4000億美元（連續四季度驗證）。
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防護條款 ：市值需連續三個月維持目標以上，業績目標需連續四季度達成；若馬斯克離職，未解鎖部分失效。
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對比2018方案 ：新方案在規模與目標上全面升級，從單一財務指標延伸至人工智慧與機器人產業鏈，挑戰更具長期性與戰略性。
特斯拉董事會主席羅賓·丹霍姆在致股東信中寫道：「這不僅是一份激勵計劃，更是一份未來契約。留住馬斯克，是特斯拉持續創新的關鍵。」
02 主要議案概覽：馬斯克獲2.08億股激勵
特斯拉在股東大會上宣布，股東在幾乎所有提案上都按照董事會建議進行了表決。具體結果包括：
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連任董事 ：三位董事伊拉·埃倫普賴斯（Ira Ehrenpreis）、喬·格比亞（Joe Gebbia）和凱薩琳·威爾森-湯普森（Kathleen Wilson-Thompson）獲得連任。
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無附加條件授予股份 ：在消耗員工股票儲備並暫時凍結員工報酬後，馬斯克獲授 2.08億股普通股，無任何附加條件。
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否決可持續發展與童工審計提案 ：股東投票反對了相關審計要求。
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繼續限制股東追責能力 ：股東決定維持現行規定，即除非持有3%以上的股權，按照當前股價計算市值超過約440億美元，否則無法因違反受託責任起訴管理層。會場中少數股東對該提案提出口頭抗議並喊出「噓」。顯然，他們對自己正被剝奪投票權非常不滿。
股東在以下投票結果與董事會建議出現明顯分歧 ：
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年度董事連任 ：股東選擇每年重新選舉所有董事。
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保持三分之二超多數通過要求 ：股東投票決定繼續要求任何股東提案必須獲得 2/3 超多數票才能通過，這使股東表達意見更加困難。尤其在股東為授予馬斯克更多股份而稀釋自身持股的情況下，要達到三分之二多數幾乎不可能，除非所有股東聯合反對馬斯克。
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xAI 投資未獲授權 ：股東未授權董事會為馬斯克私人創立的 AI 公司 xAI 提供救助（贊成票多於反對票，但棄權比例也很高）。由於該提案為諮詢性投票，董事會將考慮這些結果以決定後續行動。
實際投票結果顯示，股東在大部分議案上遵循了董事會建議，部分股東甚至在會場中對這一限制投票提出了口頭抗議，但最終多數股東仍同意維持現行章程，使股東監督權進一步受限。
這意味著， 大部分股東實際上選擇了犧牲自身投票權，將公司控制權集中在包括馬斯克在內的少數人手中 。
03 權利議案：並非全是馬斯克盛會
本次股東大會，繼續限制股東追責能力這一項，引發廣泛關注。
該議案旨在恢復股東起訴特斯拉管理層和董事會的權利——此前公司在將註冊總部遷至德克薩斯後修改章程，限制了股東通過派生訴訟維護權益的能力。
紐約州審計長兼紐約州公共退休基金受託人託馬斯·迪納波利（Thomas DiNapoli），代表持有特斯拉超過330萬股的基金，公開支持該議案。
他指出：「自德克薩斯允許這樣做以來，新章程幾乎阻止所有投資者自行提起派生訴訟，除非持有3%的股份。這意味著只有馬斯克和少數大型華爾街基金有資格獨立行動，使董事會幾乎免於問責。」
迪納波利進一步表示：「特斯拉聲稱該規則旨在阻止無意義訴訟，但法院已有工具駁回無理案件。章程限制阻礙了有效監管，讓股東覺得董事會不再對他們負責。我們提案只是希望廢除該條款，恢復問責，確保投資者有權保護公司長期價值。」
他還指出，這只是特斯拉治理問題的一部分：「董事會缺乏獨立性，允許CEO分散精力管理多個外部企業，同時提出一項可能授予1萬億美元獎勵並進一步擴大控制權的提案。 這些問題源自同一個根本問題：董事會未能獨立監督管理層。 」
迪納波利總結：「特斯拉通過創新改變世界，但沒有問責機制，沒有公司能長期繁榮。強治理保護投資者，也強化企業長期競爭力。」
04 關於投票：機構分裂、散戶決定勝負
本次股東大會，繼續限制股東追責能力這一項，引發廣泛關注。
特斯拉會前披露的股權結構顯示：馬斯克及其信託約佔14%；先鋒（Vanguard）、貝萊德（BlackRock）、摩根史坦利（Counterpoint Global）、富達（Fidelity）等為主要機構股東。
挪威主權財富基金（NBIM）和加州公務員退休基金（CalPERS）等明確投反對票，但整體持股比例有限。代理顧問機構ISS與Glass Lewis均建議反對，理由集中於治理風險與股權稀釋問題。
然而，最終決定票數的，是數量龐大的散戶股東。調查顯示， 超過七成散戶投票支持薪酬方案 。
分析人士指出，散戶「情感上的信任」成為關鍵差異——他們認為，激勵馬斯克，就是押注特斯拉的未來。
05 馬斯克的財富版圖與薪酬背後的控制權之爭
根據彭博億萬富翁指數，馬斯克目前是全球首富，淨資產約4730億美元。而此次薪酬計劃的通過，可能讓他成為全球首位躋身「四逗號俱樂部（Four Comma Club）」——即財富超過1萬億美元的個人。
上半年，特斯拉營收下滑，部分抗議者甚至在展廳外示威，抗議他在美國政府削減對外援助與公共開支中的角色。
面對外部質疑，馬斯克選擇以「未來敘事」反擊：他正將特斯拉重心轉向人形機器人（Optimus）與Robotaxi自動駕駛計程車兩大核心方向，試圖打造繼電動車之後的新增長曲線。
不過，兩項業務仍處於研發階段——Robotaxi尚需安全員隨行，機器人也尚未開放訂單。
在社交平臺X上，馬斯克的支持者從散戶股東到矽谷投資人紛紛發帖，呼籲「投贊成票」。他們的共同論調是：「馬斯克只有在讓特斯拉更值錢時，才能獲得報酬。」
特斯拉投資者關係部門在號召股東投票的頁面上寫道：「這份薪酬方案旨在確保埃隆的時間、精力與天賦長期集中於特斯拉，為股東創造驚人的長期價值。」
根據協議條款， 馬斯克需在未來7年半內持續擔任CEO ，方可逐步獲得股份。他可同時繼續在SpaceX和xAI等公司擔任CEO職務。
不過，這份方案在機構投資者中仍引發爭議。 挪威主權財富基金投下反對票，指出：「我們認可馬斯克的遠見所創造的價值，但擔憂獎勵規模過大、股權稀釋嚴重 ，以及缺乏關鍵人物風險的緩釋機制。」
儘管如此，市場此前預期普遍樂觀。預測網站 Polymarket 在大會前顯示，該提案通過概率高達 93%。
馬斯克本人在解釋該計劃時強調，這並非關乎金錢，而是控制權。
他上月在一次投資人網絡會議上坦言：「如果我真的建成一支巨大的機器人軍隊，將來某天會不會被董事會趕走？這是我最擔心的。」
「如果我不能保持足夠的控制力，我就不敢去造那樣的機器人軍團。」
要實現這些目標，馬斯克面臨的挑戰前所未有。此外， 薪酬協議還要求馬斯克「制定CEO繼任框架」，雖未設離任時間表，但意味著他需為接班做制度設計 。馬斯克與其弟金巴爾·馬斯克（Kimbal Musk）均迴避了董事會表決，以避免利益衝突。
馬斯克目前直接持有約4.11億股普通股，約佔公司總股本的13%。若計入家族信託及相關持股，總體影響力接近14%。
06 市場反應與xAI投資：信任票之後的新變量
股東大會結果公布後，分析師普遍認為「最大不確定性已解除」。
摩根史坦利在最新報告中指出，投票結果是「對馬斯克的信任公投」，短期內有助於提升市場信心。
但治理風險的爭論並未平息。挪威主權基金、CalPERS、ISS與Glass Lewis等機構會後重申，他們擔心如此規模的激勵計劃將進一步集中權力、削弱董事會獨立性。
與此同時， 特斯拉的另一項提案——投資xAI——尚未最終敲定 。
特斯拉發言人表示，雖然多數股東支持投資馬斯克創立的人工智慧公司xAI，但也有「相當數量的股東選擇棄權」。他透露，特斯拉董事會將「研究下一步行動」，以確定後續投資方式和條款。這意味著，xAI議案雖獲多數認可，但仍需進一步審議，尚未構成最終決議。
07 結語：萬億賭局的開始
這場股東大會不僅決定了馬斯克的薪酬，更定義了特斯拉未來十年的方向。
通過薪酬方案，馬斯克將個人命運與公司成長深度綁定；而股東，則在萬億美元的潛在稀釋與更遠大的願景之間做出了選擇。
正如一位分析師所言：「這不是一場關於金錢的投票，而是一場關於信仰與未來的投票。」
接下來，馬斯克能否兌現這場「火星式對賭」，將成為特斯拉下一個十年的真正考驗。
