Autor: Zhang Feng
Si analizamos retrospectivamente la tormenta regulatoria financiera de Internet P2P que arrasó el país entre 2014 y 2018, la trayectoria desde un crecimiento bárbaro hasta su retirada total proporciona una profunda lección para el actual negocio de cifrado RWA (activos del mundo real) que está en pleno apogeo. Según las estadísticas, a finales de 2020, el número de plataformas P2P que realmente operaban en China se había eliminado por completo de las más de 5.000 en su punto máximo, lo que implica un saldo pendiente de más de 800 mil millones de yuanes.Esta cifra pone de relieve las devastadoras consecuencias de que la innovación financiera rompa con el marco regulatorio. En ese momento, la industria P2P cayó del halo de la «innovación financiera» al abismo de la «recaudación ilegal de fondos».La lección central fue que no logró captar con precisión la naturaleza de las finanzas, ignoró la lógica regulatoria y subestimó los riesgos legales.
Según Boston Consulting Group, el mercado de activos tokenizados puede alcanzar los 16 billones de dólares en 2030. Detrás de este crecimiento explosivo se esconden complejos desafíos de cumplimiento.El criptonegocio RWA, un campo emergente que introduce activos tradicionales como bienes raíces, bonos y materias primas en el mundo blockchain a través de la tokenización, mucha gente cree que seguirá un camino de desarrollo histórico similar.
Como dice el refrán, construiremos una triple dimensión única de tecnología + finanzas + derecho, primero estableceremos un nuevo paradigma de cumplimiento como productividad central y luego deconstruiremos sistemáticamente la alerta temprana de cinco capas de los riesgos de cumplimiento legal que enfrenta el negocio de cifrado RWA y propondremos una estrategia de cumplimiento clasificada y jerárquica para proporcionar a los profesionales un marco de respuesta claro.
1. El nuevo paradigma del cumplimiento: del centro de costes al motor de valor
En la perspectiva tradicional de las empresas financieras, el cumplimiento a menudo se considera un costo necesario y una «pastilla de freno» más que un «motor» para el ritmo de la innovación.Sin embargo, en el campo empresarial del cifrado RWA, donde «tecnología + finanzas + derecho» está profundamente integrado, los profesionales de vanguardia están redefiniendo el cumplimiento en la práctica:Ya no es un simple centro de costos, sino una productividad vital y parte intrínseca de la formación, desarrollo y mejora de la competitividad de los productos.
En primer lugar, el cumplimiento es la piedra angular para generar confianza en el mercado, lo que se traduce directamente en la competitividad central de los productos.El núcleo del negocio de RWA es mapear derechos e intereses de activos del mundo real en la cadena de bloques. La clave de su éxito radica en si puede ganarse la doble confianza de los participantes en el mundo financiero tradicional y los mercados de cifrado emergentes.Un proyecto RWA que opera de manera estable dentro del marco regulatorio, se somete a auditorías estrictas, tiene una propiedad de activos clara y una divulgación de información transparente puede reducir significativamente el umbral cognitivo y el costo de confianza de los inversores.
Por ejemplo, un token RWA que tiene licencia en una jurisdicción específica, coopera con un custodio regulado y emite periódicamente certificados de reserva auditados será sin duda más atractivo para los fondos institucionales y los inversores conservadores que un producto homogéneo que esté fuera de la regulación. Esta prima de confianza se refleja directamente en valoraciones más altas, una mayor liquidez y una mayor resiliencia del mercado.De este modo, el cumplimiento se ha convertido en el «paso» más eficaz para el acceso al mercado y el «foso» para las marcas.
En segundo lugar, la combinación de procesos de cumplimiento y herramientas tecnológicas puede impulsar cambios cualitativos en la eficiencia operativa, que en sí misma es un reflejo de la productividad.Codificar y automatizar los requisitos de cumplimiento (como KYC/AML, idoneidad de los inversores, informes de transacciones, etc.) a través de innovaciones tecnológicas como contratos inteligentes, pruebas de conocimiento cero y análisis en cadena puede reducir en gran medida los costos de operación manual y las tasas de error, y lograr un monitoreo de cumplimiento e interceptación de riesgos casi reales.
La incorporación de esta «tecnología de cumplimiento» no solo cumple con los requisitos regulatorios, sino que también optimiza la experiencia del usuario; por ejemplo, un contrato inteligente preestablecido con verificación de inversionistas calificados puede lograr una liquidación de fondos instantánea y segura, evitando las tediosas auditorías fuera de línea y los largos ciclos de espera en las finanzas tradicionales.Aquí, el cumplimiento ya no es un vínculo adicional al final del proceso de negocio, sino que está profundamente integrado en el inicio del diseño de la arquitectura del producto, convirtiéndose en un motor clave para mejorar la eficiencia y garantizar una experiencia de usuario fluida.
Finalmente, una estrategia de cumplimiento con visión de futuro puede ganar iniciativas estratégicas y espacio de desarrollo a largo plazo para el negocio.En áreas donde las políticas regulatorias aún se encuentran en la etapa exploratoria, comunicarse activamente con las agencias reguladoras, participar en el «sandbox regulatorio» y adoptar las mejores prácticas internacionales significa poder comprender las reglas antes, influir en las reglas y adaptarse a las reglas.Esta postura de «cumplimiento activo» permite a las empresas anticipar y evitar posibles trampas de cumplimiento, sobrevivir a las reorganizaciones de la industria y al endurecimiento de las políticas, y ocupar rápidamente el mercado con su ventaja de cumplimiento de ser los primeros en actuar.
En la ola P2P, aquellas plataformas que buscaron activamente la custodia bancaria y realizaron una divulgación estricta de información desde el principio sufrieron costos operativos más altos en el corto plazo, pero también ganaron una ventana de supervivencia más larga y una mejor reputación en el mercado.Para RWA, hacer arreglos por adelantado sobre cuestiones legales complejas como la privacidad de los datos, la coordinación regulatoria transfronteriza y el aislamiento de riesgos acumulará un valioso capital institucional y capital técnico para que las empresas puedan hacer frente a la unificación y el perfeccionamiento de la regulación global en el futuro.
Por lo tanto, en la competencia por RWA, las empresas más exitosas serán aquellas organizaciones que puedan integrar mejor las capacidades de control tecnológico, la comprensión del riesgo financiero y la sabiduría en el cumplimiento legal.El cumplimiento, bajo este modelo, ha completado por completo la revolución del paradigma desde el costo de la defensa pasiva hasta la productividad central de la creación proactiva de valor.
2. Espejo Histórico:P2PLos avisos de tormentas regulatorias conviven con las oportunidades y riesgos de los RWA
El ascenso y caída de la industria P2P revela la ley central de la relación entre innovación financiera y supervisión: cualquier innovación financiera que rompa con el marco regulatorio eventualmente pagará un alto precio.Inicialmente, el P2P se posicionó como un «intermediario de información» para evitar la supervisión financiera, pero en la práctica se ha transformado en un intermediario de crédito, acumulando riesgos sistémicos como descalce de plazos, mancomunación de capital y autofinanciamiento.Cuando la supervisión se endureció en todos los ámbitos, toda la industria enfrentó limpieza y rectificación, y un gran número de plataformas se vieron obligadas a retirarse del mercado debido a delitos como la absorción ilegal de depósitos públicos.
Desde una perspectiva legal, la razón fundamental del declive de la industria P2P es que su modelo de negocio es completamente consistente con los cuatro elementos del delito de absorción ilegal de depósitos públicos estipulados en el artículo 176 del Código Penal de China: absorber fondos sin permiso legal de los departamentos pertinentes, hacer publicidad a través de los medios de comunicación y otros canales, prometer reembolsar el principal y los intereses, y absorber fondos de objetos no especificados en la sociedad.Esta falla fundamental en la caracterización legal significa que no importa cuán grande o pequeña sea una plataforma, en última instancia es difícil escapar de las sanciones legales.Se suponía que la promulgación de las «Medidas provisionales para la gestión de las actividades comerciales de los intermediarios de información crediticia en línea» en 2016 proporcionaría un camino de desarrollo compatible para la industria, pero la mayoría de las plataformas no lograron ajustar sus modelos de negocios de manera oportuna, lo que finalmente condujo al colapso sistémico.
El negocio de cifrado RWA supera al P2P en términos de innovación tecnológica, pero su lógica de riesgo central es la misma.RWA tokeniza los activos tradicionales a través de la tecnología blockchain, logrando la fragmentación de activos, mejorando la liquidez y optimizando la eficiencia de las transacciones, lo que refleja la profunda integración de «tecnología + finanzas».Sin embargo, esta integración también trae desafíos legales más complejos: cuestiones como la identificación de la naturaleza legal de los activos tokenizados, la coordinación del cumplimiento transfronterizo y la validez legal de los contratos inteligentes están entrelazadas, formando una matriz de riesgo multidimensional.
Al observar las tendencias regulatorias globales, el informe de investigación de la SEC de EE. UU. de 2017 sobre el incidente DAO concluyó que los tokens son valores.Al mismo tiempo, en los EE. UU. hay muchos casos en los que se identifican tokens específicos como valores basándose en la «prueba de Howey».Su demanda contra Coinbase en 2023 es la última interpretación de las propiedades de titulización de los criptoactivos.Al mismo tiempo, la implementación de las regulaciones MiCA de la UE ha proporcionado un nuevo marco regulatorio para el mercado de criptoactivos. Estas experiencias regulatorias en el extranjero tienen un importante valor de referencia para el desarrollo del negocio RWA de China.Según el marco legal de China, los negocios de RWA también deben enfrentar restricciones de documentos regulatorios como el Artículo 9 de la Ley de Valores sobre la emisión pública de valores y el Anuncio sobre la Prevención de Riesgos de Financiamiento y Emisión de Tokens. Estas líneas rojas legales forman los límites básicos del cumplimiento empresarial.
Tres y cinco niveles de alerta de riesgo: deconstrucción progresiva de disputas civiles a violaciones de modelos
A partir de la reflexión sobre las lecciones del P2P y el análisis de las características de los RWA, proponemosConstruya un modelo de advertencia de riesgos de cinco capas desde la superficie hasta los niveles profundos para proporcionar a los profesionales un marco claro de identificación de riesgos.Este modelo no sólo considera la naturaleza jurídica de los riesgos, sino que también evalúa de manera integral la probabilidad de ocurrencia y el grado de daño de los riesgos, proporcionando una base teórica para estrategias de cumplimiento diferenciadas.
El primer nivel: riesgo de litigio civil: defectos técnicos y lagunas contractuales
Este es el riesgo más superficial, debido principalmente a una implementación técnica y acuerdos comerciales imperfectos.En el negocio de RWA, los errores de codificación de contratos inteligentes pueden provocar transferencias de propiedad de activos fallidas o incorrectas;las desviaciones de precios en los datos de Oracle pueden causar disputas de liquidación; Las conexiones legales poco claras entre los poseedores de tokens y los derechos de los activos subyacentes pueden dar lugar a disputas sobre la confirmación de los derechos.Aunque tales riesgos no tocan directamente las líneas rojas administrativas o penales, erosionarán la confianza de los usuarios y afectarán la sostenibilidad empresarial.
En escenarios de RWA, fallas similares en la tecnología de seguridad de contratos inteligentes pueden conducir a la transferencia incorrecta o la congelación de activos del mundo real, lo que desencadena demandas civiles a gran escala.Desde la perspectiva de la aplicación legal, tales disputas deben manejarse de conformidad con la sección de contratos del Código Civil y las interpretaciones judiciales pertinentes. Sin embargo, las características de anonimato y descentralización de la tecnología blockchain plantean desafíos a las reglas tradicionales de evidencia y a la determinación de jurisdicción.
La lección de la era P2P es que las disputas sobre los contratos de transferencia de derechos de los acreedores que parecían simples en las primeras etapas evolucionaron hacia demandas grupales a medida que el negocio se volvió más complicado, lo que finalmente derribó muchas plataformas.Los profesionales de RWA deben establecer un sistema institucionalizado de prevención y resolución de disputas, que incluya múltiples auditorías de contratos inteligentes, un diseño de documentos legales claro y mecanismos efectivos de comunicación con el cliente, para controlar las disputas civiles dentro de un rango manejable.En particular, la introducción de tecnología de verificación formal en el proceso de desarrollo de contratos inteligentes y el acuerdo claro sobre jurisdicción y ley aplicable en el proceso de diseño de documentos legales pueden reducir significativamente la probabilidad de disputas civiles y el costo de eliminación.
Segundo nivel: Riesgo de violación de procedimientos administrativos: falta de acceso y falla en la presentación de informes
Los riesgos a este nivel implican violaciones de los procedimientos regulatorios administrativos, que incluyen principalmente participar en actividades que requieren franquicias sin permiso, no cumplir con las obligaciones de presentación de informes requeridas y divulgación insuficiente de información.En el negocio de RWA, la emisión de tokens puede implicar requisitos procesales para la emisión pública de valores, los acuerdos de custodia de activos pueden violar requisitos regulatorios específicos de la industria y los negocios transfronterizos pueden ignorar los procedimientos de presentación locales.
Según el marco legal actual de China, las licencias administrativas que pueden implicar los negocios de RWA incluyen, entre otras: licencias de negocios de valores estipuladas en la Ley de Valores, licencias de negocios de derivados estipuladas en la Ley de Futuros y Derivados, licencias de negocios de depósitos y préstamos estipuladas en la Ley de Supervisión Bancaria, etc.Especialmente en el proceso de tokenización de activos, si se reconoce como una «emisión de valores», debe cumplir con las disposiciones procesales. de emisión pública en el artículo 12 de la Ley de Valores, de lo contrario enfrentará sanciones administrativas.La acción de ejecución adoptada por la SEC de EE. UU. contra el emisor de BUSD Paxos en 2023 es un ejemplo de la vida real de riesgos de cumplimiento procesal.
Si analizamos retrospectivamente el desarrollo del P2P, muchas plataformas inicialmente ignoraron requisitos procesales como la gestión de archivos y la custodia de fondos, creyendo que “la sustancia es más importante que la forma”. Finalmente fueron eliminados debido a fallas de procedimiento cuando la supervisión se hizo más estricta.Los profesionales de RWA deben adoptar de manera proactiva la regulación, mantener la comunicación con las agencias reguladoras, comprender completamente los requisitos procesales para los activos digitales y los negocios financieros tradicionales en diversas jurisdicciones y garantizar que los procedimientos para realizar negocios cumplan.Especialmente en escenarios comerciales transfronterizos, es necesario cumplir con los requisitos procesales de múltiples jurisdicciones, como la ubicación de los activos, el lugar de emisión y el lugar de negociación, y establecer un sistema de gestión de cumplimiento matricial.
El tercer nivel: riesgo de infracciones administrativas sustanciales – falta de control de riesgos e incompatibilidad con los inversores
Los riesgos a este nivel han afectado a problemas de cumplimiento de la esencia del negocio, que se manifiestan principalmente en mecanismos imperfectos de control de riesgos, falta de gestión de la idoneidad de los inversores y control laxo de la calidad de los activos.En el negocio de RWA, si los proyectos inmobiliarios de alto riesgo se tokenizan y se venden a inversores comunes sin una advertencia de riesgo adecuada y una evaluación calificada de los inversores, constituirá una infracción administrativa sustancial; si la gestión de los activos de reserva en moneda estable es opaca y la liquidez es insuficiente, también se enfrentarán sanciones regulatorias.
Desde la perspectiva de la naturaleza de la supervisión financiera, el núcleo del cumplimiento administrativo sustantivo es garantizar que los riesgos financieros sean controlables y que los derechos e intereses de los inversores estén plenamente protegidos.Las «Medidas de implementación para la protección de los derechos e intereses de los consumidores financieros» de China exigen claramente que las instituciones financieras establezcan un sistema de gestión de la idoneidad de los inversores, y los negocios de RWA, como forma financiera emergente, también deben seguir estos principios básicos.El colapso del ecosistema Terra/Luna en 2022 es, en apariencia, una falla técnica de las monedas estables algorítmicas, pero en esencia es una falta sistémica de mecanismos de control de riesgos.Este caso ha hecho sonar la alarma para la gestión de riesgos del negocio de RWA.
Los problemas comunes de incompatibilidad de plazos, preparación insuficiente para riesgos y ofertas falsas en plataformas P2P son casos típicos de infracciones administrativas sustanciales.Los profesionales de RWA deben tomar medidas que combinen tecnología y derecho, como establecer un sistema de divulgación transparente basado en blockchain, diseñar un modelo dinámico de evaluación de riesgos e implementar estrictos procedimientos de certificación de inversores para garantizar esencialmente que los riesgos comerciales sean controlables.Especialmente en términos de control de calidad del lado de los activos, se pueden introducir estándares de diligencia debida de la industria financiera tradicional y combinarlos con la trazabilidad de la tecnología blockchain para construir un sistema de gestión de riesgos de ciclo de vida completo.
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