Titre original: The Duna: An Oasis for Daos

Auteur: Miles Jennings, David Kerr

Tout le monde actif dans Web3 a entendu parler du mot «DAO», l’abréviation d’une organisation autonome décentralisée.DAO est un outil clé pour garder le réseau blockchain ouvert et a travaillé dur pour être une référence pour Web3, mais il y a un sujet qui ne peut être évité ici, c’est-à-dire la loi et la réglementation.

Cette semaine, le Wyoming a adopté un nouveau projet de loi qui incorpore des Daos dans des entités juridiques.Cela permettra au réseau de blockchain de fonctionner dans le cadre des lois applicables sans affecter ses propriétés décentralisées.Il s’agit d’une percée majeure car elle offrira une protection indispensable aux DAO et leur permettront de garder le réseau blockchain ouvert.

Le Wyoming a une longue histoire à soutenir les structures innovantes des entités juridiques.L’État est le premier à adopter une société à responsabilité limitée (LLC), le premier à adopter une organisation à but non lucratif non individuelle (UNA), et le premier à introduire un sous-ensemble de ses règlements LLC à utiliser par Daos.La nouvelle loi du Wyoming intègre bon nombre des dispositions proposées dans la législation modèle que nous avons publiée.

Cette nouvelle structure d’entité est susceptible de devenir la norme de l’industrie pour les réseaux de blockchain créés aux États-Unis.Donc, voici tout ce que vous devez savoir sur l’organisation décentralisée non à but non lucratif (Duna) dans le Wyoming.

1. Qu’est-ce que Duna?

Le 7 mars 2024, SF50, la «Loi sur l’association non politique décentralisée du Wyoming», a été signée et est officiellement devenue la loi avec une date d’entrée en vigueur du 1er juillet 2024.Le projet de loi est étroitement lié à la loi sur l’association à but non lucratif existante du Wyoming, mais elle est spécialement conçue pour les organisations décentralisées.

Tout comme les précédentes lois DAO du Wyoming (W.S. 17-31 supplémentaires d’organisations autonomes décentralisées) peuvent être considérées comme « Digital LLC (Digital LLC) », SF 50 peut être considérée comme « Digital UNA).

De plus, on peut le considérer comme la version Web3 du conseil municipal.Le but des conseils municipaux est de protéger les normes et les opérations de la ville en appliquant les règles et accords de la communauté, servant ainsi finalement les intérêts de leurs citoyens, ainsi que leurs maisons et leurs entreprises.

De même, le but de Duna est de protéger et de soutenir le réseau de blockchain sous-jacent, mais comme les conseils municipaux, ce n’est pas une entreprise en soi.

2. Pourquoi Duna est-elle nécessaire?

Les entrepreneurs du monde entier utilisent la technologie Blockchain pour créer un meilleur Internet, qui est la base pour ramener Internet à son réseau ouvert.Mais si nous laissons les entreprises avoir ces réseaux, nous finirons par tomber dans la situation actuelle à laquelle nous sommes confrontés, à savoir, notre monde numérique entier est contrôlé par une poignée d’entreprises géantes.

La technologie Blockchain fournit une solution fiable à ce problème.Il permet de créer des réseaux de blockchain ouverts qui ressemblent plus à une infrastructure publique qu’à une technologie propriétaire, ce qui signifie que n’importe qui peut s’appuyer sur ces réseaux, comme tout le monde peut actuellement utiliser des réseaux Internet ouverts (tels que des e-mails et des sites Web, etc.) pour créer une entreprise de la même manière.

DAO est composé de membres de la communauté qui gèrent les transactions de réseau de blockchain ouvert.Ce sont des outils clés pour s’assurer que le réseau reste ouvert et traité sans discrimination et n’extrait pas injustement de la valeur.Duna les aide à y parvenir en relevant trois défis clés auxquels sont confrontés les DAO.Il donne aux DAO un statut juridique qui leur permet de conclure des contrats avec des tiers et d’avoir des attributs d’entités juridiques, tandis qu’il permet aux DAO de devenir des contribuables et leur assure une responsabilité limitée pour les actions des autres membres.Tout cela est proportionné à d’autres entités juridiques et est protégé par le système judiciaire américain.

Duna relève ces défis sans augmenter les risques supplémentaires pour les consommateurs.Duna peut être utilisée pour une gouvernance décentralisée des réseaux de blockchain ouverts, mais toute personne qui construit des applications orientées consommateurs en plus de ces réseaux ouverts, tels que les applications de médias sociaux, les services automobiles ou les applications de streaming musical, continuera à utiliser la forme de tradition d’entité juridique, comme une entreprise ou une société à responsabilité limitée.Bien que ce paradigme comprenne l’utilisation des entreprises, la différence fondamentale est que les entreprises ne contrôlent plus le réseau sous-jacent, elles ne contrôlent que les applications axées sur l’utilisateur.Cette différence réduit considérablement leur capacité à extraire la valeur comme les sociétés Web2.

L’avenir de Web3: des clients propriétaires ont fonctionné à l’aide d’une architecture d’entité Internet normale, mais construit sur une infrastructure publique composée de protocoles de contrat intelligents gérés par DAOS et Blockchain Networks.

3. Pourquoi Dao devrait-il utiliser Duna?

L’appartenance et la participation des DAO sont actuellement confrontées à certains risques juridiques.Les DAO qui ne parviennent pas à utiliser des entités juridiques pour leurs organisations ne peuvent pas avoir de droits légaux, comme être incapables de payer des impôts et faire face à des risques de responsabilité potentiels.Dans le même temps, le manque d’entités juridiques menace également la vie privée des membres du DAO.En raison de ces risques, l’échec de l’utilisation des entités juridiques entrave la décentralisation des réseaux de blockchain, limite sa croissance et entrave le développement de modèles économiques de ces systèmes.

Si le DAO ne parvient pas à adopter des entités juridiques, ces risques peuvent entraîner des résultats plus pires jusqu’à ce qu’une meilleure solution émerge.Par exemple, les actions réglementaires et les recours collectifs aux États-Unis affirment qu’un DAO sans entité juridique n’est qu’un partenariat général (partenariat général).Bien qu’il existe plusieurs arguments solides pour contester ces allégations, cette classification sera désastreuse pour les membres de DAO, ce qui les mettra dans des risques fiscaux insupportables et une responsabilité légale.À en juger par la situation actuelle, l’avantage réside dans le régulateur et le demandeur.Si leurs théories se propagent et réussissent, cela peut même être le glas de la gouvernance décentralisée.

Duna empêche la possibilité que cette situation s’aggrave, relève des défis clés auxquels sont confrontés les DAO et réduit considérablement les risques auxquels sont confrontés les membres du DAO.Il fournit aux DAO un statut juridique, leur permettant de contracter des tiers, d’ouvrir des comptes bancaires et de fournir des outils simples pour le processus de service.Il permet aux DAO de payer des impôts et de répondre à leurs exigences de déclaration d’informations.Il protège la vie privée des membres du DAO du gouvernement fédéral.Et, il offre une protection contre la responsabilité aux membres de DAO.

Il réalise toutes ces exigences sans interférer avec la façon dont DAO est actuellement lancée et exploitée, protégeant le principe fondamental de la décentralisation et permettant à DAO de développer efficacement l’écosystème de son réseau de blockchain sous-jacent.

4. Si Duna est une organisation à but non lucratif, peuvent-ils se livrer à des activités à but lucratif?

La réponse est oui.UNA et Duna peuvent se livrer à des activités à but lucratif en vertu du droit du Wyoming.Cela comprendra des protocoles de transaction décentralisés en fonctionnement, des protocoles de médias sociaux décentralisés et tout ce à quoi vous pouvez penser.

Les réglementations Duna du Wyoming permettent également explicitement une rémunération raisonnable pour tous les services fournis à l’écosystème du Duna.Cette fonctionnalité promet de permettre à Duna de compenser les membres qui aident à promouvoir leur croissance sans extraire la valeur des utilisateurs.Ceci est crucial car il garantit que le réseau de blockchain peut fonctionner de manière décentralisée et rivaliser avec le réseau d’entreprise centralisé.

Par exemple, en utilisant cette fonctionnalité, les DAO peuvent payer leurs membres en échange de la participation à la gouvernance.Dans ce cas, la raison pour laquelle Duna récompense les gens pour voter ou déléguer peut être que, par règlement, Duna n’a pas de gestion centralisée et doit donc s’appuyer sur ses membres pour gérer toutes ses transactions.Par conséquent, pour garantir une bonne gestion de la Duna, une grande participation est nécessaire et Duna peut permettre aux membres d’indemnisation.

Bien que les tribunaux du Wyoming décideront finalement de la compensation justifiée, il existe un grand nombre d’exemples réels d’organismes sans but lucratif qui peuvent être déduits.En outre, le caractère unique des réseaux de blockchain fournit également une base solide de débat sur la justification de la rémunération des membres.Par exemple, comme les réseaux de blockchain sont généralement open source, n’importe qui peut «chasser» (copie), l’adoption et le développement en cours d’un réseau de blockchain spécifique qui recueille les frais et distribue une compensation aux membres représente également l’adoption continue et le développement d’une blockchain spécifique Réseau qui perçoit les frais et distribue une compensation aux membres.

Néanmoins, le qualificatif de «raisonnable» met une limite supérieure à la valeur que les réseaux de blockchain peuvent extraire des utilisateurs et utiliser pour la compensation des membres.Bien que ceux qui souhaitent concevoir l’intégration verticale et les produits et services de blockchain centralisés puissent être confus par les obstacles à l’extraction de valeur, ce concept est conforme, plutôt que de s’opposer, à l’esprit des réseaux de blockchain.Si le réseau Blockchain Web3 finit par prendre la valeur des utilisateurs de la même manière que le réseau d’entreprise Web2 (par exemple, Apple facture 30% du produit AppStore), Web3 échouera.L’approche du Wyoming soutient l’esprit Web3 tout en fournissant des flux de trésorerie aux détenteurs d’actifs numériques.Il s’agit d’une percée majeure.

5. Quel impact le recours à Duna aura des lois sur les valeurs mobilières?

Selon le test Howey, qui est un test qui détermine si les lois américaines sur les valeurs mobilières devraient s’appliquer au trading d’actifs numériques, trois éléments doivent être respectés.Il doit y avoir (1) l’investissement en argent, (2) dans une entreprise commune, et (3) les attentes raisonnables des bénéfices sont principalement basées sur les efforts de gestion des autres.

Les partisans de la technologie de la blockchain croient depuis longtemps qu’aucun de ces éléments n’est respecté pour la grande majorité des transactions d’actifs numériques.La plupart de ces arguments seront maintenus et peuvent même être améliorés en adoptant le DAO sous la forme d’entités juridiques Duna.

Par exemple, l’utilisation de Duna peut largement résoudre le débat enflammé par le troisième article de Howey.Tout d’abord, Duna est essentiellement une forme d’entité décentralisée, avec sa structure sous-jacente qui ne comprend pas de fonctions de gestion et pas de personnel ou de réalisateurs.Deuxièmement, les membres de Duna n’ont aucune obligation ou droit légal pour réaliser la maximisation des bénéfices organisationnels.En bref, ces caractéristiques nient grandement toute affirmation selon laquelle les membres peuvent «être basés principalement sur les attentes à profit raisonnables des efforts de gestion des autres» lors de l’achat d’actifs numériques.Enfin, comme mentionné ci-dessus, la nature à but non lucratif limite la capacité de Duna à distribuer les bénéfices de l’organisation à ses membres, mais lui permet de compenser les contributions des membres à l’organisation.Par conséquent, tout membre rémunéré ne doit pas profiter des efforts de gestion des autres, mais de ses propres efforts.

Néanmoins, la Securities and Exchange Commission (SEC) peut essayer de faire valoir que Duna répond aux exigences de «l’entreprise commune» de Howey parce que l’adhésion de Duna est libellée sur les actifs numériques de DAO.Cependant, sur la base de la structure décentralisée de Duna, de nombreux arguments réfutés peuvent être avancés.En outre, les régulateurs ont cherché à désigner le DAO en tant que partenariat général ou association non individuelle en vertu de la loi, ce qui montre au moins qu’il est contradictoire d’adopter Duna comme une «entreprise commune».Enfin, les droits des membres de Duna sont en grande partie le produit des principes de gestion de Duna, qui sont souvent les droits stipulés dans les contrats intelligents de gouvernance et de protocole sous-jacents qui constituent le DAO, qui existe, que le DAO adopte officiellement la structure Duna.Par conséquent, si l’insuffisance du contrat intelligent de la gouvernance sous-jacente est définie comme une «entreprise commune», il n’y a aucune raison de faire valoir que l’existence de Duna changerait cette conclusion.

Bien que la théorie de la Securities and Exchange Commission (SEC) sur l’applicabilité des lois américaines sur les titres au trading d’actifs numériques soit vague et en constante évolution, le fait est qu’ils sont toujours soumis à la loi Howey et aux cas ultérieurs.En vertu du projet de loi, DAO peut soutenir l’argument de sa communauté contre l’application des lois sur les valeurs mobilières aux actifs numériques de DAO en adoptant Duna.

6. Quel impact le recours à Duna aura-t-il sur les paiements d’impôts?

Pour quiconque a consulté un conseiller fiscal sur les problèmes fiscaux du DAO, la situation spécifique et l’environnement d’un projet sont les facteurs les plus importants pour former la réponse à une question particulière, et les déclarations généralisées ne remplacent pas les suggestions spécifiques pour le projet.

Comme LLC et UNA, Duna peut supprimer la complexité des DAO opérant dans le cadre des lois fiscales américaines car elles peuvent être taxées en tant que sociétés.Le traitement de l’impôt sur les sociétés permet à l’UNA et à Duna de remplir leurs obligations fiscales d’une manière qui ne nécessite pas la divulgation des membres individuels et évite la complexité de transmission des taxes, résolvant les problèmes communs des DAO, un réseau de blockchain.En outre, les États-Unis ont signé de nombreux accords fiscaux avec de nombreux pays et régions et fournit un environnement où les entités nationales peuvent définir les obligations fiscales, ce qui est un grand avantage pour les DAO composés de membres de plusieurs pays.

Il devrait être clair que tout ce qui précède signifie que DAO assumera les obligations fiscales résultant de ses activités qui peuvent différer de celles actuellement présentes, mais en fin de compte, ces dépenses fiscales réduiront considérablement les risques associés à l’adhésion et seront incertains. environnement.En payant des impôts quelque part et en se faisant dans la portée fiscale des États-Unis, les DAO peuvent aborder d’énormes inconnues autour de leurs opérations et des risques membres.

7. Pourquoi n’y a-t-il pas plus d’Espandes d’adoption d’Entités una?

Depuis que la structure Duna n’a été introduite que récemment, aucune critique profonde de la structure n’a émergé.Cependant, certains arguments ont été avancés contre l’utilisation de l’UNA (le prédécesseur légal de Duna) avant cela.Voici un résumé de ces arguments et des contre-arguments correspondants donnés par l’adoption de Duna par le Wyoming.

En bref, l’argument contre l’utilisation de l’UNA peut être résolu par Duna ou n’est pas convaincant.Malgré l’adoption de la structure Duna, DAO continuera en effet à faire face à l’incertitude, mais il est indéniable que l’incertitude entourant le DAO sera considérablement réduite.Bien que certains souhaitent avoir une structure entité juridique parfaite qui présentera un traitement juridique spécial pour la technologie DAO et Blockchain, il s’agit d’une approche irréaliste qui entravera ses progrès depuis le tout début.

Le statut à but non lucratif limite la flexibilité.Certains croient que l’UNA n’est pas une structure appropriée pour DAO en raison de ses caractéristiques à but non lucratif.Il s’agit d’un malentendu fondamental du nom « à but non lucratif ».UNA et Duna peuvent se livrer à des activités à but lucratif en vertu de la réglementation.De plus, ils permettent de verser une compensation aux membres.Les réglementations Duna du Wyoming indiquent explicitement que la compensation raisonnable est autorisée (y compris en échange de participation à la gouvernance du Duna).

Détruire la décentralisation.Certains croient que Una introduit des risques centralisés.Alors que l’UNAS s’appuie souvent sur les «gestionnaires» pour gérer les affaires quotidiennes de l’UNA, les DAO peuvent facilement limiter ces pouvoirs.Dans tous les cas, tout problème de centralisation a été résolu par Duna, qui est conçu spécifiquement pour de grandes organisations décentralisées.Il s’applique quel que soit le nombre de membres est 10 millions décrit de 10 millions.De plus, Duna considère une structure de base qui n’inclut pas les fonctions administratives, qui permet à la sélection d’administrateurs avec une autorisation limitée d’effectuer des tâches spécifiques autorisées par les membres.Pour la plupart des ADO, ce type d’activité a été exercé par la Fondation ACCORD et ne présente pas de risques centralisés plus importants.Par conséquent, cette classification rend Duna conforme aux normes de demande décentralisée en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières des États-Unis.

Choix juridictionnel.Certaines personnes croient que les DAO n’appartiennent à aucune juridiction et ne devraient pas choisir d’établir des entités dans une juridiction, y compris una.Il y a de nombreux problèmes avec cet argument, et en bref, c’est un fantasme sans considérer les conséquences qu’elle a.Ne profiter des lois d’une juridiction signifie qu’une personne peut être soumise aux lois de toutes les juridictions.Par conséquent, cette approche favorise les attaquants potentiels (y compris les plaignants et les gouvernements) et leur permet de déposer des poursuites en juridictions qui leur sont les plus favorables.Ce n’est pas une discussion théorique, elle a commencé à jouer un rôle dans les litiges réglementaires contre Ooki Dao, ainsi que dans les recours collectifs contre les composés DAO, Lido Dao et d’autres sociétés.Actuellement, ces actions sont principalement réalisées en Californie, avec la base théorique que ces ADO appartiennent à des partenariats généraux.Dans le cas d’Ooki Dao, le tribunal a déterminé qu’Ooki Dao est un partenariat général, qui serait un glas de mort pour la gouvernance décentralisée de Web3 si la décision est largement reproduite.Si le DAO ignore ce risque, c’est pour ignorer le risque.

Rupture sans autorisation.Certains croient que l’utilisation des entités juridiques sape la nature sans licence du DAO car elle oblige les membres du DAO à rejoindre des entités juridiques.Ceci est incorrect selon la définition de Duna.Les détenteurs des actifs numériques DAO n’ont pas besoin de rejoindre leur Duna et sont libres de choisir de ne pas rejoindre.Le DAO détermine plutôt les termes d’adhésion de Duna en fonction des principes de gestion du DAO.

Affaires d’utilisation non définies / non testées par le tribunal.Certains pensent que la législation de l’UNA existante ne tient pas compte de l’utilisation des réseaux de blockchain, les législatures des États peuvent ne pas avoir l’intention que les réseaux de blockchain utilisent cette structure, et que l’utilisation de l’UNA par les réseaux de blockchain n’a pas été testé devant le tribunal.Ces arguments ne sont plus pertinents, car Duna est conçu spécifiquement pour les organisations décentralisées et prend en compte l’utilisation des réseaux de blockchain.En outre, l’utilisation d’une structure de non-entité par DAO a conduit les tribunaux à l’appliquer à la loi sur le partenariat général, ce qui devrait être un risque important pour les DAO pour rester non-entité.

8. Comment le programme de crypto A16Z prend-il en charge l’adoption de Duna?

A16Z Crypto s’efforcera de promouvoir une adoption généralisée de Duna dans Web3, ce qui en fait la norme de l’industrie.Ces efforts comprendront:

1. Développer une proposition de gouvernance décentralisée pour le DAO dans lequel nous sommes actuellement impliqués pour les aider à adopter Duna.

2. Aider nos sociétés de portefeuille existantes à adopter des structures de Duna liées à leurs objectifs décentralisés.

3. Le cas échéant, en tant que condition d’investissement, ses sociétés de portefeuille potentielles aux États-Unis sont tenues d’accepter d’adopter une structure Duna lors de la décentralisation et de l’adoption d’une gouvernance décentralisée.En outre, A16Z Crypto a l’intention d’investir beaucoup d’énergie pour fournir des ressources aux entrepreneurs, aux cabinets d’avocats, aux cabinets comptables et aux autres consultants pour promouvoir l’adoption de la structure Duna.

L’adoption des structures entités Duna peut aborder la plupart des incertitudes actuellement confrontées aux membres du DAO lorsqu’ils participent aux activités DAO.Par conséquent, nous espérons que grâce à nos efforts, nous pouvons permettre aux membres de DAO de contribuer davantage et d’améliorer le principe fondamental de la décentralisation.Pour A16Z Crypto, cela signifie débloquer le plein potentiel de ses équipes d’ingénierie et de recherche pour promouvoir les intérêts de DAO.

9. Où puis-je en savoir plus?

Pour les antécédents et plus d’informations sur DAO, UNA et DUNA, voir:

Le cadre juridique de DAO (octobre 2021).Fournir des antécédents sur les DAO, explorer les défis auxquels ils sont confrontés, introduire una comme un excellent choix pour les structures DAO et passer en revue l’histoire de cette structure.

Cadre juridique pour DAO – Partie II: Frame de sélection des entités (juin 2022).Un argument complet est fourni pour la raison pour laquelle l’UNA est la seule structure d’entité appropriée pour le réseau de blockchain DAO.

Cadre juridique pour DAO – Partie III: démonstration de la loi sur les associations à but non lucratif décentralisé (mars 2024).Présentation de Duna, une législation sur la démonstration adoptant Duna est proposée, et une analyse détaillée des dispositions de la législation modèle est fournie.