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著者: 張峰
<スパンリーフ="">2014 年から 2018 年にかけて全米を席巻した P2P インターネット金融規制の嵐を振り返ると、野蛮な成長から完全撤退までの軌跡は、現在本格化している RWA (現実世界資産) 暗号化ビジネスに深い教訓を与えてくれます。統計によると、2020年末現在、中国で実際に運営されているP2Pプラットフォームの数は、ピーク時には5,000以上あったが、その残高は8,000億元以上に達し、完全に淘汰された。この数字は、規制の枠組みから脱却した金融イノベーションがもたらす壊滅的な結果を浮き彫りにしています。当時、P2P業界は「金融イノベーション」の後光から「違法資金調達」のどん底に落ちた。核となる教訓は、金融の性質を正確に把握できず、規制の論理を無視し、法的リスクを過小評価していたということだ。
<スパンリーフ="">ボストン コンサルティング グループによると、トークン化された資産市場は 2030 年までに 16 兆米ドルに達する可能性があります。この爆発的な成長の背後には、複雑なコンプライアンスの課題があります。RWA暗号ビジネス（不動産、債券、商品などの伝統的な資産をトークン化を通じてブロックチェーンの世界に導入する新興分野）は、多くの人が同様の歴史的な発展経路をたどると信じています。
<スパンリーフ="">格言にあるように、当社はテクノロジー + 金融 + 法律という独自の 3 次元を構築し、まず中核的な生産性としてコンプライアンスの新しいパラダイムを確立し、次に RWA 暗号化ビジネスが直面する法令順守リスクの 5 層の早期警告を体系的に解体し、実務者に明確な対応フレームワークを提供する機密かつ階層的なコンプライアンス戦略を提案します。
<スパンリーフ="">1. コンプライアンスの新しいパラダイム: コストセンターからバリューエンジンへ
<スパンリーフ="">従来の金融ビジネスの観点では、コンプライアンスは必要なコストであり、イノベーションのペースの「エンジン」ではなく「ブレーキパッド」であるとみなされることがよくあります。しかし、「テクノロジー + 金融 + 法律」が深く統合されている RWA 暗号化ビジネス分野では、最先端の実務家が実際のコンプライアンスを再定義しています。<スパンリーフ="">これはもはや単なるコストセンターではなく、極めて重要な生産性であり、製品競争力の形成、開発、向上の本質的な部分です。
<スパンリーフ="">まず第一に、コンプライアンスは市場の信頼を構築するための基礎であり、それは製品の中核的な競争力に直接つながります。<スパンリーフ="">RWA のビジネスの中核は、現実世界の資産の権利と利益をブロックチェーン上にマッピングすることです。その成功の鍵は、伝統的な金融界と新興暗号化市場の参加者から二重の信頼を獲得できるかどうかにあります。規制の枠組み内で安定的に運営され、厳格な監査を受け、明確な資産所有権があり、透明性のある情報開示がある RWA プロジェクトは、投資家の認知閾値と信頼コストを大幅に削減できます。
<スパンリーフ="">たとえば、特定の管轄区域で認可され、規制された保管機関と協力し、監査済みの準備金証明書を定期的に発行する RWA トークンは、規制の外にある同種の商品よりも機関投資家や保守的な投資家にとって間違いなく魅力的です。この信託プレミアムは、より高い評価、より深い流動性、より強い市場回復力に直接反映されます。このように、コンプライアンスは市場アクセスのための最も効果的な「パス」であり、ブランドにとっての「堀」となっています。
<スパンリーフ="">第 2 に、コンプライアンス プロセスと技術ツールを組み合わせることで、業務効率の質的変化を促進でき、それ自体が生産性を反映します。<スパンリーフ="">スマートコントラクト、ゼロ知識証明、オンチェーン分析などの技術革新を通じてコンプライアンス要件（KYC/AML、投資家適合性、取引レポートなど）をコーディングおよび自動化することで、手動運用コストとエラー率を大幅に削減し、ほぼ現実のコンプライアンス監視とリスク遮断を実現できます。
<スパンリーフ="">この「コンプライアンス テクノロジー」の組み込みは、規制要件を満たすだけでなく、ユーザー エクスペリエンスも最適化します。たとえば、適格な投資家認証を備えたスマート コントラクト プリセットにより、従来の金融における退屈なオフライン監査や長い待機サイクルを回避して、資金の即時かつ安全な決済を実現できます。ここでは、コンプライアンスはもはやビジネス プロセスの最後に追加されるリンクではなく、製品アーキテクチャの設計の最初に深く組み込まれており、効率を向上させ、スムーズなユーザー エクスペリエンスを確保するための重要なエンジンとなっています。
<スパンリーフ="">最後に、将来を見据えたコンプライアンス戦略により、ビジネスの戦略的イニシアチブと長期的な開発スペースを獲得できます。<スパンリーフ="">規制政策がまだ検討段階にある分野では、規制当局と積極的にコミュニケーションをとり、「規制サンドボックス」に参加し、国際的なベストプラクティスを採用することは、ルールをより早く理解し、ルールに影響を与え、ルールに適応できることを意味します。この「積極的なコンプライアンス」の姿勢により、企業は潜在的なコンプライアンスの罠を予測して回避し、業界の再編や政策強化を乗り切り、先行者コンプライアンスの優位性で市場を迅速に占有することができます。
<スパンリーフ="">P2Pの波において、積極的に銀行の保管を求め、早い段階で厳格な情報開示を行ったプラットフォームは、短期的には運営コストの上昇に悩まされましたが、より長い生存期間とより良い市場の評判も獲得しました。RWA にとって、データプライバシー、国境を越えた規制調整、リスク隔離などの複雑な法的問題について事前に取り決めることは、企業が将来の世界的な規制の統一と洗練に対処するための貴重な制度資本と技術資本を蓄積することになります。
<スパンリーフ="">したがって、RWA の競争において最も成功する企業は、テクノロジー管理能力、財務リスクの理解、および法的コンプライアンスの知恵を最もよく統合できる組織となるでしょう。このモデルの下では、コンプライアンスは、受動的な防御のコストから、積極的な価値創造の中核となる生産性までのパラダイム革命を完全に完了しました。
<スパンリーフ="">2. 歴史の鏡:<スパンリーフ="">P2P<スパンリーフ="">規制の嵐への警告は、RWA の機会とリスクと共存する
<スパンリーフ="">P2P 業界の隆盛と衰退は、金融イノベーションと監督の間の関係の中核となる法則を明らかにしています。規制の枠組みから離脱する金融イノベーションは、最終的には大きな代償を払うことになります。<スパンリーフ="">P2Pは当初、金融監督を回避するための「情報仲介業者」として位置付けられていたが、実際には信用仲介業者に変貌し、満期のミスマッチや資本プール、自己資金調達などのシステミックリスクを蓄積している。<スパンリーフ="">全面的に監督が強化されると、業界全体が整理・是正に直面し、公的預金の不正吸収などの犯罪により多くのプラットフォームが市場からの撤退を余儀なくされた。
<スパンリーフ="">法的な観点から見ると、P2P産業衰退の根本的な理由は、そのビジネスモデルが中国刑法第176条に規定される公的預金不法吸収罪の4要素（関係部門の法的許可なく資金を吸収すること、メディアなどを通じて公表すること、元利金の返済を約束すること、社会の不特定の対象から資金を吸収すること）に完全に一致していることである。法的特徴付けにおけるこの根本的な欠陥は、プラットフォームがどれほど大きくても小さくても、最終的には法的制裁を逃れるのが難しいことを意味します。2016年に公布された「オンライン融資情報仲介業者の事業活動の管理に関する暫定措置」は、業界に準拠した発展の道を提供するはずでしたが、ほとんどのプラットフォームはタイムリーにビジネスモデルを調整できず、最終的にシステムの崩壊につながりました。
<スパンリーフ="">RWA暗号化ビジネスは技術革新という点ではP2Pを上回っていますが、その核となるリスクロジックは同じです。RWAは、ブロックチェーン技術を通じて従来の資産をトークン化し、資産の断片化を実現し、流動性を改善し、取引効率を最適化し、「テクノロジー+金融」の深い統合を反映しています。ただし、この統合は、より複雑な法的課題ももたらします。トークン化された資産の法的性質の特定、国境を越えたコンプライアンスの調整、スマートコントラクトの法的有効性などの問題が絡み合い、多次元のリスクマトリックスを形成します。
<スパンリーフ="">世界的な規制動向を観察し、DAO事件に関する2017年の米国SEC調査報告書では、トークンは有価証券であると結論付けています。同時に、米国では「Howeyテスト」に基づいて特定のトークンを有価証券として識別するケースが数多くあります。2023年のCoinbaseに対する訴訟は、暗号資産の証券化特性に関する最新の解釈である。同時に、EU MiCA規制の施行により、暗号資産市場に新たな規制枠組みが提供されました。こうした海外の規制経験は、中国の RWA ビジネスの発展にとって重要な参考価値を持つ。中国の法的枠組みの下では、RWAビジネスは証券の公的発行に関する証券法第9条やトークン発行と資金調達リスクの防止に関する発表などの規制文書による制限にも直面しなければならない。これらの法的なレッドラインは、ビジネスコンプライアンスの基本的な境界を形成します。
<スパンリーフ="">3 レベルと 5 レベルのリスク警告: 民事紛争からモデル違反まで段階的に解体
<スパンリーフ="">P2Pレッスンの反省とRWAの特性分析をもとに、<スパンリーフ="">表面レベルから深層レベルまでの 5 層のリスク警告モデルを構築し、明確なリスク識別フレームワークを実務者に提供します。このモデルは、リスクの法的性質を考慮するだけでなく、リスクの発生確率や被害の程度を総合的に評価し、差別化されたコンプライアンス戦略の理論的基盤を提供します。
<スパンリーフ="">第 1 レベル: 民事紛争のリスク – 技術的欠陥と契約の抜け穴
<スパンリーフ="">これは最も表面的なリスクであり、主に不完全な技術的実装と商業上の取り決めが原因です。<スパンリーフ="">RWA ビジネスでは、スマート コントラクトのコーディング エラーにより、資産所有権の移転が失敗または不正確になる可能性があります。オラクルデータの価格フィードの逸脱は、清算紛争を引き起こす可能性があります。トークン所有者と基礎となる資産の権利との間の法的関係が不明確であるため、権利確認に関する紛争が生じる可能性があります。このようなリスクは行政上や刑事上のレッドラインには直接影響しませんが、ユーザーの信頼を損ない、ビジネスの持続可能性に影響を及ぼします。
<スパンリーフ="">RWA のシナリオでは、同様のスマート コントラクト セキュリティ テクノロジの障害が、現実世界の資産の誤った移転や凍結につながり、大規模な民事訴訟を引き起こす可能性があります。法的適用の観点から、このような紛争は民法の契約条項および関連する司法解釈に従って処理される必要があります。しかし、ブロックチェーン技術の匿名性と分散化の特性により、従来の証拠規則と管轄権の決定に課題が生じています。
<スパンリーフ="">P2P時代の教訓は、初期段階では単純に見えた債権者の権利移転契約をめぐる紛争が、ビジネスが複雑になるにつれて集団訴訟に発展し、最終的には多くのプラットフォームを停止させたということだ。RWA実務者は、民事紛争を管理可能な範囲内に制御するために、スマートコントラクトの複数の監査、明確な法的文書の設計、効果的な顧客コミュニケーションメカニズムなど、制度化された紛争予防および解決システムを確立する必要があります。特に、スマートコントラクトの開発プロセスにおける正式な検証技術の導入と、法的文書の設計プロセスにおける管轄権と準拠法に関する明確な合意により、民事紛争の可能性と廃棄コストを大幅に削減できます。
<スパンリーフ="">第 2 レベル: 行政手続き違反のリスク – アクセス権の欠如と報告の失敗
<スパンリーフ="">このレベルのリスクには、主に許可なくフランチャイズ化を必要とする活動に従事すること、義務付けられた報告義務の不履行、不十分な情報開示などの行政規制手続きの違反が含まれます。<スパンリーフ="">RWA ビジネスでは、トークンの発行には証券の公的発行の手続き要件が含まれる場合があり、資産保管の取り決めは業界固有の規制要件に違反する可能性があり、国境を越えたビジネスでは現地の申請手続きが無視される場合があります。
<スパンリーフ="">中国の現在の法的枠組みによれば、RWA事業に関わる行政ライセンスには、証券法に規定される証券業免許、先物・デリバティブ法に規定されるデリバティブ業免許、銀行監督法に規定される預金・貸付業免許などが含まれるが、これらに限定されない。特に資産トークン化の過程において、それが「有価証券発行」と認められる場合には、その手続きに従わなければならない。 証券法第 12 条の公募発行の規定に違反した場合、行政罰が科せられます。2023 年に米国 SEC が BUSD 発行会社 Paxos に対してとった強制措置は、手続き上のコンプライアンス リスクの実例です。
<スパンリーフ="">P2Pの開発を振り返ると、多くのプラットフォームは当初、「形式よりも実質が重要である」と信じて、申請管理や資金保管などの手続き要件を無視していました。監督が強化されると、手続き上の欠陥が原因で最終的に排除された。RWA 実務者は、規制を積極的に受け入れ、規制当局とのコミュニケーションを維持し、さまざまな管轄区域におけるデジタル資産および従来の金融ビジネスの手順要件を十分に理解し、ビジネスを行うための手順が準拠していることを確認する必要があります。特に国境を越えたビジネスシナリオでは、資産の所在地、発行地、取引地などの複数の管轄区域の手続き要件を満たし、マトリックスコンプライアンス管理システムを確立する必要があります。
<スパンリーフ="">第 3 レベル: 実質的な行政違反のリスク – リスク管理の欠如と投資家との不適合
<スパンリーフ="">このレベルのリスクは事業の本質に関するコンプライアンス問題に触れており、主に不完全なリスク管理メカニズム、投資家適合性管理の欠如、緩い資産品質管理に現れています。<スパンリーフ="">RWA ビジネスにおいて、適切なリスク警告と適格投資家の審査なしに、高リスクの不動産プロジェクトがトークン化され、一般投資家に販売された場合、それは実質的な行政違反となります。安定通貨準備資産の管理が不透明で流動性が不十分な場合には、規制上の罰則も科されることになる。
<スパンリーフ="">金融監督の性質の観点から見ると、行政の実質的なコンプライアンスの核心は、金融リスクを制御可能にし、投資家の権利と利益を完全に保護することです。<スパンリーフ="">中国の「金融消費者の権利利益保護実施措置」では、金融機関に対し投資家適合性管理システムの確立を明確に求めており、新興金融形態としてのRWAビジネスもこれらの基本原則に従うべきである。2022年のTerra/Lunaエコシステムの崩壊は、表面的にはアルゴリズムステーブルコインの技術的失敗ですが、本質的にはリスク管理メカニズムのシステム的な欠如です。この事件は、RWA事業のリスク管理に警鐘を鳴らした。
<スパンリーフ="">期限の不一致、不十分なリスク準備、P2P プラットフォームでの不正入札などの一般的な問題は、実質的な行政違反の典型的なケースです。RWAの実務者は、ブロックチェーンに基づく透明性のある開示システムの確立、動的なリスク評価モデルの設計、ビジネスリスクを本質的に制御可能であることを保証する厳格な投資家認証手順の導入など、テクノロジーと法律を組み合わせた対策を講じる必要がある。特に資産側の品質管理に関しては、従来の金融業界のデューデリジェンス基準を導入し、ブロックチェーン技術のトレーサビリティと組み合わせて、完全なライフサイクルリスク管理システムを構築できます。
