來源：香港證監會官網，整理：比特鏈視界

香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）11月3日刊發《 有關虛擬資產交易平臺共享流動性的通函 》以及《 有關擴展虛擬資產交易平臺的產品及服務的通函 》兩份新的監管指引性文件。文件列出了對證監會持牌虛擬資產交易平臺營運者（平臺營運者）的預期標準，在促進虛擬資產交易平臺接通全球流動性及擴大所提供的產品及服務範圍方面，具有重要的指導意義。

其中一份通函述明， 證監會準許平臺營運者與關聯海外虛擬資產交易平臺的交易指示合併入共享掛盤冊 ，而此舉正是 ASPIRe 路線圖的支柱 A（Access 連接）下，證監會旨在吸引全球平臺、交易流量和流動性提供者而踏出的第一步。透過緊密無縫的跨平臺對盤及執行交易，香港投資者可望受惠於市場流動性提升及更具競爭力的定價，並得以在穩健的保障措施下減低額外風險。 證監會下一步將會探索準許持牌經紀行將客戶交易指示轉至同一集團下的受規管海外流動性池的可行性，繼而考慮是否進一步擴展有關安排 。

為了優化路線圖內旨在擴展新產品和服務的支柱 P（Products產品）， 證監會於另一份通函中準許平臺營運者發售不具備12個月往績紀錄的虛擬資產予專業投資者及由香港金融管理局發牌的穩定幣，以及銷售代幣化證券及數字資產相關投資產品 。此外，平臺營運者的有聯繫實體可為並非在有關平臺上買賣的虛擬資產或代幣化證券提供託管服務。

一、持牌虛擬資產交易平臺共享流動性

在《有關虛擬資產交易平臺共享流動性的通函》文件中，香港證監會列出了對持牌虛擬資產交易平臺營運者（平臺營運者）將其掛盤冊與其全球關聯虛擬資產交易平臺營運者（海外平臺營運者）的掛盤冊整合的監管方針及預期標準。通函中表示，不同平臺的交易指示將獲準合併至一個綜合的流動性池，以實現跨平臺對盤及執行交易（共享掛盤冊）。

1.1 背景

香港證監會表示，虛擬資產交易在本質上無國界，而流動性分散在海外各地的交易平臺中。根據ASPIRe路線圖的支柱A（Access 連接），證監會致力促進香港與海外流動性接軌，以推動本地虛擬資產生態系統的持續發展。平臺營運者將獲準透過共享掛盤冊與集團內的流動性進行整合。此策略旨在提升市場效率，為香港投資者提供更深的全球流通性，收窄價格差異，並優化價格發現。目前，平臺營運者的交易結算風險已較低，因為根據證監會《適用於虛擬資產交易平臺營運者的指引》（《虛擬資產交易平臺指引》），所有交易指示均已獲預繳，且對盤交易會即時由平臺營運者進行結算。

香港證監會表示，在引入共享掛盤冊後，平臺營運者客戶的交易指示可能會與在香港以外地區已獲預繳的海外平臺營運者客戶的交易指示進行對盤，因而產生結算風險。共享流動性的實施亦令市場監察的運作更為複雜，故此需採取協調措施以應對潛在的市場失當行為。證監會稱，因共享掛盤冊的操作而增加的風險必須得到妥善管理，以保障客戶利益及維護市場的廉潔穩健。因此，提供共享掛盤冊的平臺營運者必須採取通函中列出的措施。

1.2 監管規定

1.2.1 合格的海外平臺營運者及客戶

香港證監會表示，共享掛盤冊應由平臺營運者與在相關司法管轄區持牌以進行其活動的海外平臺營運者共同管理。海外平臺營運者營運所在的司法管轄區應：(a)為財務行動特別組織（特別組織）或執行與特別組織相類似職能的地區組織的成員；及(b)具備與特別組織建議，以及國際證監會組織（IOSCO）就巿場違規行為和客戶資產保障而提出的《有關加密及數字資產市場的政策建議》（Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset Markets）大致相符的有效監管。

1.2.2 交易及結算風險

香港證監會在通函中稱，當平臺營運者的客戶交易指示與海外平臺營運者的交易指示進行對盤，而結算所需的資產（結算資產）並非由平臺營運者的有聯繫實體持有時，便可能會產生結算風險。結算可能因操作上的困難或外部因素（例如交易對手方破產或跨境資產轉移）而出現潛在延誤或失敗的情況。

交易操作

通函中表示，共享掛盤冊應根據一套全面的規則（共享掛盤冊規則）操作，而該規則須清楚界定其所有參與者（平臺參與者）所適用的交易前和交易後使用共享掛盤冊的程序和操作。該等規則應涵蓋預先繳付、發出交易指示、執行交易、責任變更（如適用）、結算及違責管理。此外，該等規則應清楚列明各方的角色、權利、義務和責任，包括作為聯合平臺營運者的平臺營運者及海外平臺營運者、平臺參與者及指定託管人。平臺營運者應確保共享掛盤冊規則對海外平臺營運者、平臺參與者及指定託管人具有約束力並可予強制執行。

共享掛盤冊只應接受已獲全數預繳，且結算資產已存放在平臺營運者或海外平臺營運者所指定的一個或多個託管人的交易指示。該等平臺營運者應實施自動化交易前核實機制，以確認已獲預繳，確保有足夠資產用於結算。

平臺營運者應確保(a) 共享掛盤冊上的交易公平有序；及(b)平臺參與者皆有平等權利查閱掛盤冊的數據。

結算監控措施

通函文件中指出，共享流動性的操作未必總能即時進行結算，因為結算資產可能存放在不同地點，以致交易對盤與結算之間出現時滯。平臺營運者應設計其操作流程，以有效地減低未結算交易的風險及相關操作風險。

當中的重點是貨銀兩訖（delivery-versus-payment，簡稱DVP）結算機制，以確保平臺營運者與海外平臺營運者之間的資產可同時交換，從而降低未能交付的風險。海外平臺營運者應負責交付與海外平臺營運者的交易指示有關的結算資產。資產互換程序應處理實際的時間變數，包括將資產由冷錢包轉移至熱錢包的延誤；因區塊鏈網絡中斷而引致的潛在中斷；及因銀行假期而出現的法定貨幣結算延誤。有關流程應將延誤情況減至最低，並持續遵循DVP原則，以保障客戶資產。

平臺營運者應每天至少一次與海外平臺營運者結算所有交易，而在結算後，客戶虛擬資產應由平臺營運者的有聯繫實體以託管形式持有。

此外，鑑於交易量存在波動，平臺營運者應進行日內結算，以確保未結算交易風險僅限於預先設定的限額（未結算交易上限）。平臺營運者應實施穩健的實時監控措施，以追蹤未結算交易風險。

補償安排

文件中提到，提供共享掛盤冊的平臺營運者應證明具有穩健的財務能力，以管理共享掛盤冊，並應就透過共享掛盤冊執行的交易，對其客戶承擔全部責任，猶如此類交易是在平臺營運者本身的掛盤冊上執行一樣。

通函文件中規定，平臺營運者須在香港設立儲備基金，並由平臺營運者以信託形式持有，及指定作客戶補償之用，用以彌補因結算失敗所引致的客戶損失。儲備基金的規模不應少於未結算交易上限，並應按預期未結算交易風險予以調整。

根據《虛擬資產交易平臺指引》第10.22段，平臺營運者須設有補償安排，從而為受託管的客戶虛擬資產的潛在損失提供保障。就將予交付的結算資產而言，平臺營運者的客戶應享有同等程度的保障。因此，平臺營運者應投購保險4或設立補償安排，從而為結算資產的潛在損失（例如因盜竊、欺詐或挪用而引致的損失）提供保障，其金額不得少於《虛擬資產交易平臺指引》所要求的金額。

1.2.3 市場失當行為風險

通函文件中寫到，根據《虛擬資產交易平臺指引》第8.1至8.4段，平臺營運者應為適當監察在其交易平臺上的交易活動而實施內部政策及監控措施，並採用有效市場監察系統。根據《虛擬資產交易平臺指引》第9.8至9.10段，平臺營運者應基於合理的原因信納最初負責發出該項指示的客戶及最終受益人。

當交易橫跨具有不同監管標準的司法管轄區時，市場失當行為風險或會增加。平臺營運者應與海外平臺營運者共同實施一項涵蓋共享掛盤冊的統一市場監察計劃，而不應按其客戶開戶所在的司法管轄區分開進行監察。

平臺營運者應指定至少一名負責人員或核心職能主管，負責監管聯合的市場監察計劃，確保符合證監會的規定，參與監察系統上的決策過程及參數選擇，監督對潛在失當行為警示的處理手法，及定期評估計劃的成效。

文件表示，平臺營運者應在要求時立即向證監會提供共享掛盤冊的數據，包括所有交易指示及交易數據、《虛擬資產交易平臺指引》第9.8段內指明的發出交易指示的人士的資料，及市場監察的紀錄。

1.3 其他規定

香港證監會在該文件中表示，平臺營運者應確保共享掛盤冊的操作符合《虛擬資產交易平臺指引》有關在平臺上交易的規定，包括《虛擬資產交易平臺指引》第5.1(g)、7.22和7.27段及第XII和XIV部下的交易平臺的可靠性及安全性、全面的交易及運作規則、網絡保安及備存紀錄。平臺營運者須備存足以說明共享掛盤冊的設計、開發、測試、運作及改動的紀錄。

在透過共享掛盤冊提供交易服務前，平臺營運者應清晰地披露主要風險，讓客戶能夠作出有根據的決定。有關披露應包括平臺營運者及海外平臺營運者的潛在利益衝突；結算機制；負責結算的各方及相關風險；出現結算失敗的不同情況和牽涉的各方；違責管理；風險緩減措施；客戶保障範圍；及客戶應有的權利及追索權。

平臺營運者只能在(a)已清楚闡釋涉及海外司法管轄區的對盤及結算的額外風險（包括客戶的保障程度可能較香港的為低），及(b)客戶明確地選擇參與的情況下，才可向零售投資者提供共享掛盤冊的服務。

該文件最後指出，有意操作共享掛盤冊的平臺營運者須事先獲得香港證監會的書面批准。證監會將對平臺營運者的牌照施加《適用於操作共享掛盤冊的條款及條件》的規定。

二、擴展持牌虛擬資產交易平臺產品及服務

在《有關擴展虛擬資產交易平臺的產品及服務的通函》文件中，香港證監會表示，該文件旨在擴大可由證監會持牌虛擬資產交易平臺提供的產品及服務的類型，作為促進香港數字資產生態系統持續穩健發展的計劃之一。

2.1 背景

該通函文件表示，在香港證監會於2025年2月19日發出的ASPIRe路線圖的支柱P（Products產品）下，證監會預期將檢討香港受監管市場中數字資產產品和服務的類型，以滿足不同類別的投資者的多樣化需求。所提出的政策旨在促進市場持續發展，同時實施穩健的保障措施以保護散戶投資者。

文件中還指出，香港證監會在此通函中透過以下方法擴展可由證監會持牌虛擬資產交易平臺提供的產品及服務：(i)修改代幣納入規定；(ii)釐清適用於在虛擬資產交易平臺分銷代幣化證券及與數字資產相關的投資產品的現行監管規定；及(iii)更新適用於虛擬資產交易平臺為客戶未必在該平臺上買賣的數字資產提供託管服務的規定。

2.2 詞彙定義

該通函指出，「數字資產」一詞包括虛擬資產、代幣化證券（屬於數字證券當中的一個分類）及穩定幣。「數字資產相關產品」指與數字資產相關的投資產品。

2.3 代幣納入規定

通函文件表示，為擴展產品種類，香港證監會不再要求在虛擬資產交易平臺上向專業投資者發售的虛擬資產（包括穩定幣）須先具備12個月的往績紀錄。此外，持牌穩定幣發行人所發行的穩定幣亦無須符合12個月的往績紀錄的規定，並可向散戶投資者發售。儘管如此，12個月往績紀錄的規定仍適用於提供予散戶投資者的其他虛擬資產產品。

文件同時指出，雖然適用於提供予專業投資者的產品的12個月往績紀錄的規定已取消，但證監會提述《適用於虛擬資產交易平臺營運者的指引》（「《虛擬資產交易平臺指引》」）第7.6段，並重申：

a) 虛擬資產交易平臺在納入任何虛擬資產（包括穩定幣）以供買賣之前，應該先對該等虛擬資產進行所有合理的盡職審查，及確保它們繼續符合代幣納入及檢討委員會所制訂的所有納入準則；及

b) 虛擬資產交易平臺如在其平臺上向專業投資者提供往績紀錄少於12個月的虛擬資產（包括穩定幣），便應作出充分披露。

香港證監會表示，為免生疑問，根據《虛擬資產交易平臺指引》，12個月的往績紀錄的規定不適用於代幣化證券或其他數字證券。

2.4 虛擬資產交易平臺分銷數字資產相關產品及代幣化證券

通函指出，目前根據標準發牌條件，持牌虛擬資產交易平臺可營辦中心化虛擬資產交易平臺以進行數字資產交易，以及經營在平臺以外進行的數字資產交易業務。為使持牌虛擬資產交易平臺能夠提供更廣泛的服務及產品，證監會建議修訂該套標準發牌條件，以明確準許：

a)虛擬資產交易平臺根據財政司法律、守則、指引及監管例，發放數字資產相關產品及代幣化證券；及

b)虛擬資產交易平臺按照分銷安排的要求，為其代表其客戶持有數字資產相關產品或代幣化證券的目的，約定在某些數字資產相關產品或代幣化證券的託管人處開立信託帳戶或客戶帳戶。

香港證監會還表示，鼓勵有意願遵循修改的發牌申請標準的虛擬資產交易平臺向證監會提交核准申請。

2.5 託管不在虛擬資產交易平臺上買賣的代幣

通函文件中表示，香港證監會注意到，某些虛擬資產交易平臺可能希望透過其有聯繫實體，為未在虛擬資產交易平臺上買賣的數字資產提供託管服務。此舉在現行發牌條件下並不允許。然而，為促進數字資產託管業務的更多元化發展，證監會現允許尋求提供此類服務的虛擬資產交易平臺申請修改相關發牌條件。

香港證監會在通函文件中表示，虛擬資產交易平臺在透過其有聯繫實體向客戶提供此類託管服務時，應遵守現有的《虛擬資產交易平臺指引》及代幣化通函，特別是與託管相關的規定。

虛擬資產交易平臺應持續評估和監察與其有意提供託管服務的所有數字資產相關的發展，例如技術轉變，分布式分類帳技術網絡的穩健性，以及保安威脅的出現。虛擬資產交易平臺亦須確保其內部監控措施，技術基建，以及打擊洗錢監控和市場監察工具，能有效管理任何與該等數字資產相關的特定風險。

通函文件中還指出，香港證監會可按個別情況，允許尚未完成第二階段評估的虛擬資產交易平臺託管代幣化證券。在證監會評估有關申請時，虛擬資產交易平臺須證明已制訂有效措施以保障客戶資產，例如實施轉移限制的管理監控措施，就客戶錢包地址或用作提存的錢包地址設立許可名單，特別是當代幣化證券處於公有非許可制網絡上時。然而，有關虛擬資產交易平臺在向證監會申請為其非供買賣的代幣化證券以外的數字資產提供託管服務前，須完成第二階段評估。