jakiro
來源：劉紅林律師
0 1 Uniswap被SEC盯上
木秀於林，風必摧之。美國監管部門對Web3項目的監管執法，從來都是打著保護廣大投資者的名義來重點收割保護費。
作為傳統中心化的虛擬貨幣交易所CEX的龍頭幣安，已經交了保護費。去中心化交易所DEX的龍頭怎麼能放過？
這不，美國證監會（SECfalv）磨刀霍霍向DEX賽道的龍一Uniswap。
4 月 10 日，美國證券交易委員會（SEC）向 Uniswap Labs 發出警告，計劃對該公司採取執法行動。該警告以「威爾斯通知」（Wells Notice）的形式發出，美國證券交易委員會在發起正式訴訟之前向一家公司發送該通知，為該公司提供反駁任何指控的最後機會。目前尚未了解 SEC 對 Uniswap Labs 指控的具體性質。
當然這篇文章我們不是要去聊UNI是否構成證券，畢竟這個事情本身並不純粹只是法律問題。 紅林律師是想以Uniswap項目為例，和大家聊一聊Web3的發幣項目，搭建怎樣的法律架構的問題。
因為中國內地監管的原因，要發幣的項目肯定不能在國內，必須得在海外合規發展，而出海合規的第一步，就是項目涉及到的公司法律主體的搭建。
隨著牛市的來臨，有越來越多的創業者朋友來向紅林律師諮詢，如果項目要發幣，搭建怎樣的法律架構會更合適一些？業內那些知名的項目方都是如何來做架構設計的？……這些都是創業者們比較關注的問題，那麼接下來就和紅林律師一起，揭秘Uniswap。
0 2 Uniswap簡介
Uniswap是構建於以太坊的去中心化交易平臺協議。更確切地說，它是一種自動化的流動性協議。通過Uniswap，用戶可以無縫交換各類ERC-20代幣，無需使用任何訂單簿，也無需任何中心化參與方介入。
Uniswap協議由Hayden Adams於2018年創建，自成立以來，Uniswap交易量已超過 2 萬億美元，佔據了去中心化交易所市場超過50%的成交量，說是DeFi一哥一點也不為過。
作為全球知名的項目，UNI自然也有自己的代幣經濟。UNI是Uniswap協議的原生代幣，為持有者賦予治理權，初始鑄造總量為10億枚，其中60%由現有的Uniswap社區成員共享，其餘40%在四年內發放給團隊成員、投資者和顧問。部分社區發放是通過流動性挖礦實現的。
為了實現項目的合規運營發展，項目方就其法律架構進行了如下設計：
圖片來自UNISWAP FOUNDATION網站
0 3 政治正確的基金會： Uniswap Foundation
首先，Uniswap項目方對外肯定要說自己是個全民共建的DAO組織，該組織的重要事項要由UNI持有者來公平表決。當然全民投票只是負責對外PR的，關起門來肯定還是要有長老院來議事。
為了配合DAO組織的高效運營，項目方於2022年在美國的德拉瓦州註冊了Uniswap的基金會（Uniswap Foundation）。這是一家非盈利組織，獨立於 Uniswap 生態系統內的其他實體運作，包括負責Uniswap項目開發工作的 Uniswap Labs。
Uniswap的基金會負責整個社區的日常運營，概括下來有三個：
-
對Uniswap網絡的開發者和核心貢獻者提供財務支持
-
對於包括Uniswap在內的Web3領域的研究人員進行財務支持
-
負責Uniswap整個項目的戰略規劃和發展
圖片來自UNISWAP FOUNDATION網站
圖片來自UNISWAP FOUNDATION網站
0 4 拿錢幹活的開發商：Uniswap Labs
幸福是奮鬥出來的，代碼是鍵盤敲出來的。 Uniswap 的雄心壯志自然需要有技術開發商來日常落地。所以項目方設立了一家名叫 Uniswap Labs 的公司在負責日常的應用開發，如V4版的去中心化交易所、跨鏈協議Uniswap X、去中心化錢包Uniswap Wallet。
既然是公司，那就是名正言順的要以商業化為目的。對外籤署的商業合同、商業報酬的回報。員工的招聘都是在該項目公司的名下進行。當然，能力越大，責任自然也就越大。這一次美國SEC執法通知的對象，就是Uniswap Labs。
0 5 人話版翻譯
如果我們將 Uniswap Labs 理解為傳統公司的形式，或許能夠更加清晰的來理解多個主體之間的關係。
-
UniswapDAO 是公司所有股東大會。 持有UNI項目Token的持有者可以對協議變更投票表決，類似作為股東來對公司的唯一重要事項進行表決投票。持有UNI數量多的用戶就是大股東，自然對UNI項目的話語權更重。
-
Uniswap Foundation 是股東會選（內）聘（定）出來的董事會。 負責公司經營發展過程中的重大事項決策，如開發公司的選聘、合作夥伴的選擇和對外的撒幣贊助或投資。
-
Uniswap Labs是董事會裙帶關係高薪聘請的職業經理人班子。 負責具體的搬磚幹活，如去中心交易所的軟體開發、錢包開發、跨鏈協議開發等事項。
0 6 曼昆律師建議
通過基金會+項目開發公司的方式，Uniswap能夠在現有監管框架下很好的平衡 「倡導去中心化社區自治理念+商業化公司高效落地賺錢」 。 可以說是目前Web3創業者可以致敬的合規典範了。
此種模式也是曼昆律師在為出海的Web3項目方設計海外合規架構時常常使用的方式。類似Uniswap Labs這樣的項目公司，可以根據創業團隊業務的需求，放在北美、中國香港、新加坡等地，方便項目方對外進行商業合作、APP上架、銀行開戶、人員招聘等需要與現實世界打交道之用。
而類似UNISWAP FOUNDATION這樣的基金會，則根據客戶的主要客戶市場和合規預算，安排在新加坡、開曼、瑞士等地。此前曼昆的涉外團隊專門有撰文介紹過開曼基金會的相關情況，感興趣的朋友可戳 《 Web3項目合規：Token發行為什麼選開曼基金會？》 。
