Autor: Zhang Feng
HashKey Group (en lo sucesivo, «HashKey»), como plataforma de activos digitales líder en Asia, detalla sistemáticamente su mecanismo de protección de activos de clientes en su prospecto, especialmente la estructura legal de custodia de activos cifrados, acuerdos de aislamiento de riesgos y cuestiones de propiedad de activos en situaciones extremas (como la quiebra de la plataforma).
1. Mecanismo básico
HashKey considera «cumplimiento, seguridad y confiabilidad» como su filosofía operativa principal y ha creado un sistema de protección de múltiples capas, especialmente en términos de protección de activos del cliente. Según el folleto, su mecanismo de protección de activos de clientes incluye principalmente los siguientes aspectos.
Operaciones de custodia y cumplimiento con licencia.HashKey ofrece servicios de custodia de activos digitales de nivel institucional en Hong Kong a través de su filial autorizada HashKey Custody Services Limited.Este servicio ha obtenido las licencias pertinentes de la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong (SFC) y cumple con los requisitos reglamentarios para proveedores de servicios de activos virtuales (VASP) según la Ordenanza de Valores y Futuros.Todos los negocios en la plataforma se realizan a través de entidades autorizadas para garantizar las operaciones dentro del marco legal.
Almacenamiento por niveles de billetera fría y caliente y cumplimiento de SFC.Según las páginas 28 y 34-35 del prospecto, HashKey utiliza una combinación de billeteras frías y calientes para almacenar los activos digitales de los clientes:
billetera fría,Al menos el 98% de los activos digitales de los clientes se almacenan en billeteras frías fuera de línea, protegidas mediante módulos de seguridad de hardware (HSM) y de firmas múltiples, y las claves privadas se mantienen en un entorno físicamente aislado.
billetera caliente,No más del 2% de los activos se almacenan en billeteras activas para las operaciones diarias y la liquidación de transacciones, y también están protegidos por múltiples medidas de control de riesgos.
Esta proporción está en línea con el requisito de que «la gran mayoría de los activos de los clientes deben almacenarse en billeteras frías» en las «Directrices aplicables a los operadores de plataformas de comercio de activos virtuales» publicadas por la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong en 2023, lo que refleja su estricto cumplimiento de las normas regulatorias.
Segregación de activos y estructuras fiduciarias.HashKey enfatizó repetidamente en su prospecto que «los activos de los clientes están completamente aislados de los activos propios de la plataforma».Específicamente:
Fondos en moneda legal,Los fondos en moneda legal de los clientes se depositan en cuentas fiduciarias independientes de bancos autorizados (como Standard Chartered Bank y Zhongan Bank). La cuenta se abre a nombre del cliente y la propiedad legal de los fondos no pertenece a HashKey.
activos digitales,Los activos digitales de los clientes se almacenan en billeteras de custodia aisladas, mantenidas por la entidad de custodia autorizada HashKey Custody Services Limited, y están estrictamente separadas de las billeteras operativas propias de la plataforma.
Este acuerdo es similar al principio de «segregación de activos del cliente» en las finanzas tradicionales, cuyo objetivo es evitar que la plataforma se apropie indebidamente de los activos de los clientes y también sienta las bases para la confirmación de activos en escenarios de quiebra.
Seguros y cobertura de riesgos.HashKey ha adquirido un seguro de billetera de activos digitales para activos administrados, que cubre billeteras frías y billeteras activas. La cobertura del seguro incluye riesgos como robo y ataques de piratas informáticos.El prospecto señalaba que sus tarifas de seguro mostraron una tendencia a la baja durante el ciclo de renovación, lo que refleja el reconocimiento por parte de la institución aseguradora de su capacidad de gestión de riesgos.Además, la plataforma nunca ha experimentado ninguna pérdida de activos de clientes debido a vulnerabilidades de seguridad, ni ha habido ningún evento de confiscación en la cadena, lo que refleja aún más su historial de operaciones seguras.
Control técnico y administrativo.Adopta medios técnicos como multifirma, HSM y sistemas de monitoreo automatizados; establece un estricto proceso de aprobación interna y un mecanismo de separación de funciones;y ha pasado certificaciones internacionales como SOC 1 Tipo 2, SOC 2 Tipo 2, ISO27001 (gestión de seguridad de la información) e ISO27701 (gestión de información privada).
2. Estructura básica
A juzgar por el prospecto, los servicios de custodia de HashKey son proporcionados principalmente por su subsidiaria autorizada HashKey Custody Services Limited, que es un modelo de «custodia interna» en lugar de una custodia de terceros completamente independiente.No obstante, mejora la credibilidad legal del hosting de las siguientes maneras.
Las entidades autorizadas operan de forma independiente.El negocio de custodia lo lleva a cabo de forma independiente una entidad legal autorizada, con un equipo de cumplimiento, un sistema de control de riesgos y un proceso de auditoría independientes, y está legalmente aislado de otros negocios de la plataforma comercial.
La cooperación bancaria está integrada en la estructura fiduciaria.Los fondos en moneda legal se mantienen en forma de fideicomisos a través de bancos cooperativos, y el banco asume la responsabilidad de la custodia de los fondos como fiduciario, lo que introduce, hasta cierto punto, la supervisión de terceros.
Auditoría externa y certificación.Realizar periódicamente auditorías SOC y otras auditorías de aseguramiento por parte de instituciones de auditoría externas para garantizar la eficacia de los controles internos de custodia.
Sin embargo, en comparación con custodios externos puramente independientes (como Coinbase Custody, Fireblocks, etc.), el modelo de «custodia interna» de HashKey todavía tiene un cierto grado de riesgo de «autorregulación y autorregulación» en la forma, aunque se mitiga mediante un estricto cumplimiento normativo y auditorías externas.
3. Protección de activos
Si la plataforma cae en quiebra, si los clientes pueden recuperar sus activos virtuales primero es la clave para medir la efectividad de la estructura legal de custodia.HashKey tiene algunas explicaciones sobre esto en su prospecto, pero aún debe analizarse en conjunto con las leyes actuales de Hong Kong.
Base Jurídica.Ordenanza sobre valores y futurosEstipula las obligaciones de segregación de los activos de los clientes de las empresas autorizadas y aclara en el artículo 120 que los activos de los clientes no pertenecen al patrimonio de la quiebra de la empresa.La Ordenanza sobre empresas (liquidación y disposiciones diversas) establece que,En un procedimiento de liquidación, los activos del cliente deben identificarse y devolverse al cliente en lugar de incluirse en el conjunto de activos de liquidación.
Disposición de HashKey.La página 34 del prospecto establece que «los activos de los clientes están completamente separados de los fondos propios… Todos los activos de los clientes son mantenidos por filiales de custodia autorizadas y almacenados en billeteras separadas independientes de las cuentas autooperadas… Los activos de los clientes están completamente segregados en todo momento». Al mismo tiempo, la página 68 establece claramente en los términos del acuerdo con el cliente que «los activos del cliente se tratan como activos del cliente y no forman parte de nuestros activos en caso de quiebra y deben devolverse a los clientes de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables».
Esto muestra que HashKey está tratando de establecer legalmente el estado de «propiedad no en quiebra» de los activos de los clientes a través de acuerdos contractuales y diseño estructural.
Comparación con los mecanismos tradicionales de protección de los activos de los clientes de la intermediación de valores.En el ámbito de los valores tradicionales, Hong Kong cuenta con un Fondo de Compensación para Inversores, que se utiliza para ofrecer una compensación limitada a los inversores minoristas (con un límite máximo de 500.000 dólares de Hong Kong por persona) cuando un corredor quiebra.Además, los activos de los clientes de valores generalmente se depositan en el Sistema Central de Liquidación (CCASS) o en bancos custodios designados, y la segregación legal es relativamente clara.
Por el contrario, el campo de los activos virtuales carece actualmente de un mecanismo de fondo de compensación similar y no está incluido en el sistema de protección de depósitos de Hong Kong. Aunque HashKey cubre algunos riesgos mediante seguros, todavía existe incertidumbre sobre si la cobertura del seguro cubrirá la imposibilidad de recuperar activos debido a la quiebra de la plataforma.
En resumen, hay algunos problemas potenciales que requieren nuestra atención.La caracterización jurídica no está completamente unificada,El hecho de que los activos virtuales se definan legalmente como “propiedad” o “valores” afecta la forma en que se tratan en los procedimientos de quiebra;Riesgos de custodia transfronteriza,HashKey opera en múltiples jurisdicciones y, si su principal entidad de custodia está ubicada fuera de Hong Kong, el procedimiento de quiebra puede implicar conflictos legales transfronterizos;Limitaciones de la cobertura del seguro.El seguro cubre principalmente incidentes de seguridad como robo y piratería, en lugar de la quiebra de la plataforma en sí;La regulación aún está evolucionando;Las normas pertinentes para la custodia de activos virtuales en Hong Kong aún no son tan completas como las de la custodia de valores.En particular, los procedimientos específicos para la enajenación de activos en caso de quiebra de la plataforma aún no están claros.
4. Desafíos de la innovación
HashKey ha creado un sistema de protección de activos de clientes relativamente completo a través de custodia con licencia, asignación compatible de billeteras frías y calientes, aislamiento de activos legales y múltiples acuerdos de seguros.La estructura de custodia que se muestra en su prospecto refleja su alto grado de cumplimiento de los requisitos regulatorios de la Comisión Reguladora de Valores de Hong Kong y también refleja su estrategia de desarrollo de convertirse en una plataforma de «cumplimiento primero».
Aunque su modelo de custodia todavía tiene algunos riesgos legales y operativos dignos de atención, la estructura de custodia general de HashKey representa la práctica de vanguardia de la plataforma de activos virtuales compatible de Asia en protección de activos de clientes.Se esfuerza por maximizar la seguridad de los activos de los clientes dentro del marco legal actual a través de múltiples tecnologías, contratos y medios de seguros.
El entorno legal para la custodia de activos virtuales aún se está desarrollando. Si bien los inversores reconocen sus esfuerzos de cumplimiento, también deben ser conscientes de que es necesario mejorar aún más los mecanismos de protección legal pertinentes.En el futuro, con el mayor perfeccionamiento de la legislación sobre activos virtuales de Hong Kong, especialmente la aclaración de las reglas para la disposición de los activos de los clientes en caso de quiebra de la plataforma, se espera que mejore aún más el grado de legalización de la custodia de activos virtuales, sentando una base sólida para el desarrollo saludable y a largo plazo de la industria.
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