jakiro
作者: Sleepy.txt
<スパンリーフ="">地図上では、米国は依然として統一連邦です。しかし、ビジネスの論理の観点から言えば、私たちは米国が「2つの国」に引き裂かれるのを目の当たりにしています。
<スパンリーフ="">2025 年の初冬、米国最大の仮想通貨取引所である Coinbase は、登録場所をデラウェア州からテキサス州に移転するプロセスを正式に開始しました。
<スパンリーフ="">アメリカのビジネスの歴史の長い物語の中で、この決議の背後にある決定的な悲哀感を無視することは困難です。これは単なる行政住所の変更ではなく、むしろ精神的な「父殺し」と「背教」に似ています。
<スパンリーフ="">過去 100 年にわたり、デラウェア州はアメリカのビジネス文明の紛れもない「メッカ」であり、産業合理性の時代の最高のトーテムであり続けました。
<スパンリーフ="">いわゆる「メッカ」とは、それが地理的な座標であるだけでなく、信仰の終着点であることを意味します。面積が 2,000 平方マイル弱のこの狭い半島には、国内のフォーチュン 500 企業の 66 パーセント以上が拠点を置いています。
<スパンリーフ="">ウォール街とシリコンバレーの伝統的な物語では、偉大な企業はカリフォルニアのガレージで誕生するかもしれませんが、その魂（法人）はデラウェア州に置かれなければなりません。
<スパンリーフ="">ここには米国で最も古く、最も専門的な衡平法院があります。当時の投資家やプロの経営者にとって、デラウェア州は、最も完全な受託者責任、最も予測可能な前例のライブラリー、そしてビジネスの基盤として知られる安全性の本拠地であり、ほとんど宗教的な確信を象徴していました。
<スパンリーフ="">しかし今、100年にわたるビジネス信仰を伝えるこの岩に衝撃的な亀裂が生じた。
<スパンリーフ="">Coinbaseの流出は特別なケースではありません。この一連の移住者のリストを広げてみると、今日最も落ち着きがなく、最もワイルドな名前で埋め尽くされていることがわかるだろう。
<スパンリーフ="">この脱出の立役者はイーロン・マスクだ。
<スパンリーフ="">事件は1年前に起きた。世界に衝撃を与えたこの判決では、デラウェア州の裁判官が最終決定を下し、マスク氏が獲得するまでに10年かかった560億ドルの報酬を剥奪した。ウォール街が当初幻想だと考えていた業績目標を同氏が奇跡的に達成し、テスラの市場価値を数兆ドルのピークに押し上げたとしても、判事は依然として「取締役会の独立性が十分ではない」という理由で、この成果ベースの契約を破棄する判決を下した。
<スパンリーフ="">この判決はシリコンバレーの成金層を激怒させた。その後、「アイアンマン」はテスラとスペースXを激怒させ、有名なメイフラワー号のように、テキサスに向かって果敢に南下しました。現在、Coinbase や TripAdvisor などのユニコーンがこれに続き、ブレイクアウトの仲間入りを果たしています。
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<スパンリーフ="">この一連の後退する人物は、古い時代の夕暮れを告げます。
<スパンリーフ="">過去には、大企業が保護を求めてデラウェア州に滞在していました。それは、法の支配が成熟し合理性を示していたからです。現在、トップ企業は生き残り、大きく成長するためには安全のためにデラウェア州から避難する必要があると信じています。
<スパンリーフ="">自由のためには血が流されなければならない
<スパンリーフ="">ビジネスの世界の残酷な法律では、自由は決して自由ではありません。しかしマスク氏とコインベースにとって、この自由の代償は驚くほど高価だ。
<スパンリーフ="">一般の人々の認識では、会社の登記上の所在地の変更は、いくつかの書類に記入して住所を変更するだけの単純な行政手続きであるように思われます。しかし実際には、これは決して数万の事務手数料をかけてできる「引っ越し」ではありません。巨人は息の詰まるような代償を支払わなければならない。
<スパンリーフ="">まず、一流の法律事務所を雇わなければなりません。Wachtell、Sullivan & Cromwell などのトップ法律事務所では、パートナー料金がすでに 1 時間あたり 2,000 ドルを超えています。SEC の規制要件に準拠した数百ページの委任状の草案を作成するだけでも、その法案は軽く 500 万ドルを超える可能性があります。
<スパンリーフ="">2つ目は、票を巡る戦争です。こうした懐疑的な機関株主であるブラックロックとバンガードを説得するには、プロの委任状勧誘会社（Proxy Solicitor）を雇う必要がある。テスラのような大型株の場合、この「訪問料」だけでも数百万ドルに達する可能性があり、それは米国大統領に立候補するようなものに違いなく、数か月にわたるロードショーとロビー活動を必要とします。
<スパンリーフ="">最も致命的なのは、債務不履行の潜在的なリスクです。法務チームは、登録地が変更されると、多くの債券契約の「支配権の変更」条項が即座に発動される可能性があるため、数万件の商業契約を24時間体制でレビューする必要があります。
<スパンリーフ="">債権者から救済を受けるために、企業は追加料金を支払わなければならないことがよくあります。この金利は通常、市場慣行に基づいて債券総額の 0.25% から 0.5% の間です。巨額の負債を抱える巨大企業にとって、これは数千万ドル、場合によっては数億ドルのキャッシュフローが一瞬で蒸発することを意味する。これはもともと研究開発や買い戻しに使える貴重な資金だったが、今では巨大な埋没費用となっている。
<スパンリーフ="">代償は非常に大きいのに、なぜ彼らはむしろ「腕を折った」ままで去ろうとするのでしょうか？
<スパンリーフ="">答えは、デラウェア州の法治という光沢のある化粧の下の影にあります。
<スパンリーフ="">今日の巨大テクノロジー企業にとって、デラウェア州はもはや安全な避難場所ではなく、罠に満ちた狩猟場となっています。ここには、巨大で秘密主義で貪欲なグループ、原告のバーがあります。
<スパンリーフ="">ウォール街では、人々はこれを冗談めかして「合併税」と呼んでいます。統計によると、過去10年間のピーク時には、デラウェア州では総額1億ドルを超える合併・買収の90％以上が訴訟の対象となった。この弁護士グループはコーポレートガバナンスなど気にしていません。彼らは血の匂いを嗅ぐサメのようなものです。彼らは平日に同社の株式を1株しか保有していない。企業は重大な発表をすると、すぐに「開示不足」を理由に集団訴訟を起こす。
<スパンリーフ="">これは長い間、企業を訴え、取引を阻止し、和解を強要するという標準化された「脅迫組立ライン」へと進化してきました。取引プロセスを遅らせないために、ほとんどの企業はこの「買収資金」を支払う必要があり、その額は通常数百万ドル、場合によっては数億ドルにもなります。
<スパンリーフ="">Dell、Activision Blizzard、Match Group… デラウェア州の事件集を調べてみると、数え切れないほどの大企業が「脅迫」されています。ここでは、企業はもはや法律で保護される顧客ではなく、合法的に狩られる太った羊だ。
<スパンリーフ="">この種の吸血行為は、テスラ賠償訴訟で不条理の頂点に達した。
<スパンリーフ="">デラウェア州の裁判官がマスク氏の報酬計画は無効であるとの判決を下したとき、原告の弁護団は裁判所に申し立てを行い、成功報酬としてテスラ株2,940万株を要求した。当時の株価に基づくと、手数料は56億ドル相当に達した。
<スパンリーフ="">56億ドルは米国最大の百貨店大手メイシーズを直接買収するのに十分な額だ。
<スパンリーフ="">現時点では、画像は鮮明です。
<スパンリーフ="">これはもはや法的正義の現れではありません。それは富の創造者からの赤裸々な略奪です。この大打撃にマスク氏は完全に諦め、傍観していたコインベースも背筋が凍る思いをさせた。
<スパンリーフ="">Coinbaseの経営陣は、まだナイフは落ちていないものの、「プロの原告」と「法外な訴訟費用」で満ちているこの古い世界では、それらが刈り取られるのは時間の問題であることを非常に明確にしています。
<スパンリーフ="">巨人企業が会計を計算したところ、現在の訴訟費用、管理費、広報費には数千万、場合によっては数億かかることもあるが、それは短期的な苦痛に過ぎないことが判明した。このままデラウェア州に留まり、このような法的エコシステムの中で会社のコントロールを失い、終わりのない訴訟や恐喝に応じざるを得なくなったら、それは不治の「ガン」になってしまうだろう。
<スパンリーフ="">自由のためには血が流されなければなりません。
<スパンリーフ="">旧世界の支配者は新世界の野心を測ることはできない
<スパンリーフ="">法外に高額な「償還金」がマスク氏を悲痛にさせるだけだとするなら、デラウェア州の法的論理の根底にある矛盾こそが、彼らが息苦しく感じる根本的な理由だ。
<スパンリーフ="">これは単なる法的条件を巡る紛争ではなく、2 つのビジネス文明の究極の衝突です。
<スパンリーフ="">過去 100 年にわたり、デラウェア州がビジネスの鉄の王座を確保できた理由は、アメリカのビジネス界と暗黙の黄金契約、つまりビジネス判断ルールを結んだためです。
<スパンリーフ="">その内訳は、取締役会が汚職や違法でない限り、裁判官はビジネスのやり方に決して干渉しない、ということだ。これは起業家精神に対する究極の敬意であり、アメリカのビジネス繁栄の基礎です。
<スパンリーフ="">しかし近年、この定規は時間の浸食によって変形してきました。機関投資家の比重が際限なく拡大するにつれ、デラウェア州の小槌はますますもう一方の極、つまり全体の公平性基準に向かって滑り始めています。
<スパンリーフ="">これはシリコンバレーの創業者なら誰でも聞くとゾクゾクする言葉です。そのサブテキストは次のとおりです。「あなたがビジネスの奇跡を起こすかどうかは気にしません。プロセスが私の要件を満たしていない限り、どんなに成功しても無駄です。」
<スパンリーフ="">帳消しになったマスク氏の560億ドルの給与は、この顕微鏡的な裁判の犠牲となった。
<スパンリーフ="">この訴訟では、テスラが人類の歴史上最も常軌を逸した業績成長を達成し、株主が多額の利益を上げたにもかかわらず、デラウェア州判事はマスク氏の報酬は無効であると冷徹な判決を下した。その理由は単純で、取締役会メンバーとマスク氏の関係が良好すぎて、プロセスが「完全に独立」していないからだ。
<スパンリーフ="">「結果よりも手順を重視する」というこの種の傲慢さは、コカ・コーラのようなプロの経営者によって管理されている伝統的な企業にとっては安全ガードレールである可能性があります。しかし、指数関数的な成長を推進するために創設者自身に依存しているコインベースやテスラのような新種にとって、これは致命的な足かせです。
<スパンリーフ="">旧世界の支配者はもはや新世界の野心を測ることはできない。
<スパンリーフ="">デラウェア州の裁判官は鉄鋼、石油、鉄道の陳述書を読むことはできるが、マスク氏の個人知財がなぜ500億ドルの価値があるのか理解するのが難しい。
<スパンリーフ="">デラウェア州が倫理の精査にこだわる一方、テキサス州は極めて現実的で、野心的な「パートナーシップ協定」を打ち出した。
<スパンリーフ="">これは空虚な「テキサスへようこそ」ではありません。2024 年 9 月に、テキサス ビジネス コートが正式にオープンします。これは単なる新しい政府機関ではなく、デラウェア州の問題点に対するテキサス州による標的型攻撃である。
<スパンリーフ="">高額案件のみを取り扱っております。この法案によると、裁判所は係争額が500万米ドルを超える商事紛争について独占的に管轄権を有する。公開企業の場合は、1,000 万米ドルを超える事件のみが対象となります。これは、少数株主のハラスメント訴訟が直接阻止されることを意味します。
<スパンリーフ="">さらに混乱を招くのは、裁判官が任命されるプロセスだ。法律家の出身で任期が12年のデラウェア州の判事とは異なり、テキサス商務裁判所の判事はグレッグ・アボット知事によって直接任命され、任期は2年のみである。
<スパンリーフ="">これは司法権と行政権が「経済の振興」という目的について前例のない暗黙の了解を得たことを意味する。裁判官がビジネス環境に反する判決を下した場合、彼は2年以内に職を失う可能性がある。テキサス州が送った信号は非常に明白だ。「ここでは、私たちはあなたたちに男としての生き方を教えません。私たちが守るのは契約だけです。あなたたちが雇用と成長をもたらすことができる限り、私たちはあなたたちを守ります。」
<スパンリーフ="">CoinbaseとMuskに代表される「創設者モデル」は、デラウェアに代表される「経営者モデル」に屈するつもりはもうありません。彼らは、警戒しなければならない野獣のように扱われることにうんざりしていました。そこで彼らは、荷物をまとめて、優美だが息苦しい温室を出て、野蛮な生育を可能にする荒れた荒野へ急ぐことを選択した。
<スパンリーフ="">アメリカンドリフト
<スパンリーフ="">これはデラウェア州の終わりを意味するものではないかもしれません。今後も長い間、コカ・コーラ、ウォルマート、ゼネラル・エレクトリックの本拠地であり続けるでしょう。
<スパンリーフ="">安定した配当を追求し、ESGスコアを重視し、プロの経営者によるガバナンスに慣れているこれらの「古い貴族」にとって、デラウェア州の洗練された面倒な規則は依然として最良の安全帯である。
<スパンリーフ="">しかし、別のグループの人々にとって、そこの空気は呼吸するには薄すぎる。
<スパンリーフ="">私たちは米国が「２つの国」に引き裂かれるのを見ている。
<スパンリーフ="">そのうちの 1 つはデラウェア州とニューヨーク州に代表されます。この場所では、流通、チェックアンドバランス、ポリティカルコレクトネスに注意を払っています。整理整頓されているのに、昔ながらの雰囲気が漂っている、まるで精緻な美術館のようです。
<スパンリーフ="">1つはテキサスとニューフロンティアに代表されます。この場所は成長と効率、そしてある種の野蛮な活力さえも重視しており、危険と可能性に満ちています。
<スパンリーフ="">CoinbaseとMuskの退社はほんの始まりにすぎない。彼らは炭鉱のカナリアのようなもので、最も敏感な嗅覚を使って誰よりも早く地中深くの振動を感知します。
<スパンリーフ="">もちろん、この移行にはリスクがないわけではありません。
<スパンリーフ="">テキサス州の設立したばかりの商事裁判所は、大規模な経済危機によるストレステストをまだ受けておらず、吹雪の際には送電網は脆弱なままだ。次世紀に遡るビジネス界の伝説がここで生まれるかどうかを保証する人は誰もいません。
<スパンリーフ="">しかし、これがビジネスの最も魅力的かつ残酷な点です。ビジネスは決して確実性を約束するものではなく、不確実性の中にあえて賭けようとする者にのみ報いを与えるものなのです。
<スパンリーフ="">将来をめぐるこの大きな賭けにおいて、資本はその足で最も正直な票を投じた。それは、古い世界の秩序が制約へと硬直化し始めると、イノベーションの本能は常に、たとえそれが不毛であっても、自由に暴れ回ることが許されている荒野に向かって走ることであることを教えてくれます。
