Autor: Sleepy.txt
En el mapa, Estados Unidos sigue siendo una federación unificada; pero en términos de lógica empresarial, estamos siendo testigos de cómo Estados Unidos se divide en «dos países».
A principios del invierno de 2025, Coinbase, el mayor intercambio de criptomonedas de Estados Unidos, lanzó oficialmente el proceso de trasladar su ubicación de registro de Delaware a Texas.
En la larga narrativa de la historia empresarial estadounidense, es difícil ignorar el decisivo sentido de patetismo detrás de esta resolución: no se trata simplemente de un cambio de dirección administrativa, sino más bien de un «parricidio» y una «apostasía» espiritual.
Durante los últimos 100 años, Delaware ha sido la «Meca» indiscutible de la civilización empresarial estadounidense y el tótem más elevado de la era de la racionalidad industrial.
La llamada «Meca» significa que no es sólo una coordenada geográfica, sino también el fin de una creencia. Esta estrecha península, que cubre poco menos de dos mil millas cuadradas, alberga a más del 66 por ciento de las empresas Fortune 500 del país.
En la narrativa tradicional de Wall Street y Silicon Valley, una gran empresa puede nacer en un garaje de California, pero su alma (entidad jurídica) debe estar situada en Delaware.
Tiene el Tribunal de Cancillería más antiguo y profesional de Estados Unidos.Para los inversores y administradores profesionales de esa época, Delaware representaba una certeza casi religiosa: albergaba las obligaciones fiduciarias más completas, la biblioteca de precedentes más predecible y la seguridad conocida como la base de los negocios.
Pero ahora, esta roca que soporta una fe empresarial centenaria ha mostrado grietas impactantes.
El éxodo de Coinbase no es un caso aislado.Si extiendes la lista de esta ronda de migración, encontrarás que está llena de los nombres más inquietos y salvajes de la actualidad.
Elon Musk es el impulsor de esta fuga.
El incidente ocurrió hace un año. En esa decisión que conmocionó al mundo, un juez de Delaware tomó la decisión final, privando a Musk del paquete salarial de 56.000 millones de dólares que le llevó diez años adquirir.Incluso si logró milagrosamente los objetivos de desempeño que Wall Street inicialmente consideró una fantasía, elevando el valor de mercado de Tesla a un pico de un billón de dólares, el juez aún usó un fallo para destruir este contrato basado en resultados con el argumento de que «la junta directiva no es lo suficientemente independiente».
El veredicto indignó a los nuevos ricos de Silicon Valley.Luego, el «Iron Man» enfureció a Tesla y SpaceX y, como el famoso Mayflower, navegó con decisión hacia el sur, hacia Texas. Ahora, unicornios como Coinbase y TripAdvisor están haciendo lo mismo y uniéndose a las filas destacadas.
Esta serie de figuras en retirada anuncia el ocaso de una vieja era.
En el pasado, las grandes empresas permanecían en Delaware en busca de protección porque representaba la madurez y la racionalidad del Estado de derecho;ahora, para sobrevivir y crecer enormemente, las principales empresas creen que deben huir de Delaware para estar a salvo.
Por la libertad hay que derramar sangre.
En las crueles leyes del mundo empresarial, la libertad nunca es gratuita.Pero para Musk y Coinbase, el precio de esta libertad es asombrosamente caro.
Para la opinión pública general, el cambio de domicilio social de una empresa parece ser simplemente un simple trámite administrativo: rellenar algunos formularios y cambiar la dirección.Pero, de hecho, esto no es de ninguna manera una «mudanza» que pueda realizarse con decenas de miles de dólares en honorarios administrativos. Los gigantes tienen que pagar una factura asfixiante.
Primero, deben contratar un bufete de abogados de primer nivel.En las principales firmas de abogados como Wachtell, Sullivan & Cromwell, las tarifas de los socios ya han superado los 2.000 dólares la hora.Sólo para redactar unos cientos de páginas de declaraciones de poder que cumplan con los requisitos reglamentarios de la SEC, el proyecto de ley puede superar fácilmente los 5 millones de dólares.
En segundo lugar está la costosa guerra por los votos.Para convencer a BlackRock y Vanguard, estos accionistas institucionales escépticos, la empresa necesita contratar una empresa profesional de solicitud de poderes (Proxy Solicitor).Para una acción de gran capitalización como Tesla, esta «tarifa de sondeo» por sí sola puede alcanzar millones de dólares, y debe ser como postularse para presidente de Estados Unidos, lo que requiere meses de presentaciones itinerantes y cabildeo.
Lo más fatal es el riesgo potencial de impago.Los equipos legales necesitan revisar decenas de miles de contratos comerciales las 24 horas del día, porque una vez que cambia el lugar de registro, las cláusulas de «cambio de control» en muchos acuerdos de bonos pueden activarse instantáneamente.
Para obtener alivio de los acreedores, las empresas a menudo tienen que pagar tarifas adicionales.Esta tasa suele estar entre el 0,25% y el 0,5% del monto total del bono, según la práctica del mercado.Para aquellos gigantes con enormes cantidades de deuda, esto significa que decenas de millones o incluso cientos de millones de dólares en flujo de efectivo se evaporan en un instante;originalmente se trataba de fondos valiosos que podrían usarse para investigación y desarrollo o recompra, pero ahora se han convertido en un enorme costo irrecuperable.
Dado que el costo es tan alto, ¿por qué preferirían irse con «los brazos rotos»?
La respuesta se encuentra en las sombras bajo el brillante barniz de estado de derecho de Delaware.
Para los gigantes tecnológicos de hoy, Delaware ya no es un refugio seguro sino un coto de caza lleno de trampas. Aquí hay un grupo enorme, reservado y codicioso: el Colegio de Abogados de los Demandantes.
En Wall Street, la gente lo llama en broma «impuesto a las fusiones».Según las estadísticas, en su punto máximo en la última década, más del 90% de las fusiones y adquisiciones valoradas en más de 100 millones de dólares fueron objeto de litigios en Delaware.A este grupo de abogados no le importa el gobierno corporativo. Son como tiburones que huelen la sangre.Solo poseen una acción de la empresa entre semana. Una vez que la empresa hace un anuncio importante, inmediatamente presenta una demanda colectiva por «divulgación insuficiente».
Esto se ha convertido desde hace tiempo en una «cadena de montaje de chantaje» estandarizada: demandar, bloquear transacciones y obligar a las empresas a llegar a acuerdos.Para no retrasar el proceso de transacción, la mayoría de las empresas tienen que pagar este «dinero de compra», que normalmente asciende a millones o incluso cientos de millones de dólares.
Dell, Activision Blizzard, Match Group… Al examinar la colección de casos de Delaware, innumerables grandes empresas han sido «chantajeadas».Aquí las empresas ya no son clientes protegidos por la ley, sino ovejas gordas cazadas legalmente.
Este tipo de succión de sangre alcanzó el punto máximo de lo absurdo en el caso de compensación de Tesla.
Cuando un juez de Delaware dictaminó que el plan de compensación de Musk no era válido, el equipo legal del demandante acudió al tribunal solicitando 29,4 millones de acciones de Tesla como honorarios contingentes. Según el precio de las acciones en ese momento, la tarifa valía hasta 5.600 millones de dólares.
5.600 millones de dólares son suficientes para comprar directamente Macy’s, el gigante de los grandes almacenes más grande de Estados Unidos.
En este momento, el panorama es claro.
Esto ya no es una manifestación de justicia legal; es un saqueo desnudo de los creadores de riqueza.Fue este fuerte golpe lo que hizo que Musk se rindiera por completo, y también hizo que Coinbase, que estaba mirando al margen, sintiera un escalofrío en la espalda.
La dirección de Coinbase tiene muy claro que aunque el cuchillo aún no les ha caído encima, en este viejo mundo lleno de “demandantes profesionales” y “honorarios legales altísimos”, es sólo cuestión de tiempo que se cosechen.
Los gigantes han calculado sus cuentas y han descubierto que, aunque los honorarios legales, administrativos y de relaciones públicas actuales a menudo cuestan decenas de millones o incluso cientos de millones, son sólo un dolor a corto plazo.Si continuamos quedándonos en Delaware y perdemos el control de la empresa en ese ecosistema legal y nos vemos obligados a aceptar interminables demandas y extorsiones, será un «cáncer» incurable.
Por la libertad hay que derramar sangre.
El gobernante del viejo mundo no puede medir la ambición del nuevo mundo
Si la altísima «tarifa de rescate» sólo hace que Musks se sienta desconsolado, entonces el conflicto en el fondo de la lógica legal de Delaware es la razón fundamental por la que se sienten asfixiados.
Esto no es sólo una disputa sobre términos legales, es la colisión definitiva entre dos civilizaciones empresariales.
Durante los últimos 100 años, la razón por la que Delaware ha podido asegurar su trono de hierro en los negocios es porque ha firmado un contrato de oro tácito con la comunidad empresarial estadounidense: la Regla de Juicio Empresarial.
Su subtexto es que mientras la junta directiva no sea corrupta o ilegal, el juez nunca interferirá con la forma en que se hacen negocios.Este es el máximo respeto por el espíritu empresarial y la piedra angular de la prosperidad empresarial estadounidense.
Pero en los últimos años, este gobernante se ha visto deformado por la erosión del tiempo.A medida que el peso de los inversores institucionales se expande indefinidamente, el mazo de Delaware comienza a deslizarse cada vez más hacia el otro extremo: el Estándar de Equidad Total.
Esta es una palabra que hace que todos los fundadores de Silicon Valley sientan un hormigueo cuando la escuchan.Su subtexto es: «No me importa si creas un milagro empresarial, mientras el proceso no cumpla con mis requisitos, no importa el éxito que tengas, será en vano».
El salario de 56 mil millones de dólares de Musk que fue cancelado fue víctima de esta prueba microscópica.
En esa demanda, a pesar de que Tesla logró el crecimiento de rendimiento más increíble en la historia empresarial de la humanidad, y a pesar de que los accionistas ganaron mucho dinero, el juez de Delaware dictaminó fríamente que la compensación de Musk no era válida.La razón es simplemente que la relación entre los miembros de la junta y Musk es demasiado buena y el proceso no es «perfectamente independiente».
Este tipo de arrogancia de «énfasis en los procedimientos sobre los resultados» puede ser una barrera de seguridad para empresas tradicionales como Coca-Cola, que están dirigidas por gerentes profesionales; pero para nuevas especies como Coinbase y Tesla, que dependen de los propios fundadores para impulsar un crecimiento exponencial, estos son grilletes fatales.
El gobernante del viejo mundo ya no puede medir la ambición del nuevo mundo.
Los jueces de Delaware pueden leer declaraciones sobre el acero, el petróleo y el ferrocarril, pero tienen problemas para entender por qué la propiedad intelectual personal de Musk vale 50 mil millones de dólares.
Mientras Delaware estaba obsesionado con el escrutinio ético, Texas fue extremadamente pragmático y desechó un ambicioso «acuerdo de asociación».
Este no es un «Bienvenido a Texas» vacío.En septiembre de 2024, el Tribunal Comercial de Texas abrirá oficialmente sus puertas.Esta no es sólo una nueva agencia, sino un ataque dirigido por parte de Texas a los puntos débiles de Delaware.
Sólo se ocupa de casos de grandes cantidades de dinero. Según el proyecto de ley, el tribunal tiene jurisdicción exclusiva sobre disputas comerciales cuando el monto en disputa exceda los 5 millones de dólares estadounidenses;para las empresas públicas, sólo son elegibles los casos que involucren más de 10 millones de dólares.Esto significa que las demandas por acoso a accionistas minoritarios se bloquean directamente.
Aún más perturbador es el proceso mediante el cual se nombra a los jueces.A diferencia de los jueces de Delaware, que sirven mandatos de 12 años y provienen de familias jurídicas, los jueces del Tribunal de Comercio de Texas son nombrados directamente por el gobernador Greg Abbott y sirven sólo mandatos de 2 años.
Esto significa que el poder judicial y el poder administrativo han llegado a un entendimiento tácito sin precedentes sobre el objetivo de «promover la economía».Si el juez falla en contra del entorno empresarial, puede perder su empleo en dos años.La señal enviada por Texas es muy explícita: «Aquí no te enseñamos a ser un hombre. Sólo protegemos el contrato. Mientras puedas generar empleo y crecimiento, te protegeremos».
El «modelo fundador» representado por Coinbase y Musk ya no está dispuesto a ceder ante el «modelo gerente» representado por Delaware.Estaban hartos de ser tratados como bestias salvajes de las que había que protegerse.Entonces, optaron por hacer las maletas, abandonar el exquisito pero sofocante invernadero y correr hacia la agreste naturaleza que permitía un crecimiento salvaje.
deriva americana
Puede que esto no signifique el fin de Delaware.Seguirá siendo el hogar de Coca-Cola, Wal-Mart y General Electric durante mucho tiempo.
Para estos «viejos aristócratas» que buscan dividendos estables, valoran las puntuaciones ESG y están acostumbrados a que los gerentes profesionales los gobiernen, las reglas sofisticadas y engorrosas de Delaware siguen siendo el mejor cinturón de seguridad.
Pero para otro grupo de personas, el aire allí es demasiado escaso para respirar.
Estamos viendo cómo Estados Unidos se divide en «dos países».
Uno está representado por Delaware y Nueva York.Este lugar presta atención a la distribución, los controles y contrapesos y la corrección política.Es como un museo exquisito, bien organizado, pero que desprende un aire anticuado.
Uno está representado por Texas y la Nueva Frontera.Este lugar enfatiza el crecimiento, la eficiencia e incluso una especie de vitalidad bárbara, y está lleno de peligros y posibilidades.
La salida de Coinbase y Musk es sólo el comienzo.Son como canarios en la mina de carbón, utilizan su sentido del olfato más sensible para sentir las vibraciones profundas del suelo antes que nadie.
Por supuesto, esta migración no está exenta de riesgos.
El incipiente tribunal comercial de Texas aún no ha sido puesto a prueba por una crisis económica importante, y la red eléctrica allí sigue siendo vulnerable durante las tormentas de nieve.Nadie se atreve a garantizar que aquí nazca la próxima leyenda empresarial centenaria.
Pero esto es lo más fascinante y cruel de los negocios: nunca prometen certeza, sólo recompensan a quienes se atreven a apostar en la incertidumbre.
En esta enorme apuesta por el futuro, el capital emitió con sus pies el voto más honesto.Nos dice que cuando el orden del viejo mundo comienza a osificarse en limitaciones, el instinto de innovación es siempre correr hacia esa naturaleza salvaje a la que se le permite volverse salvaje incluso si es árida.
jakiro
