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作者：張烽
2025年11月28日，中國人民銀行、金融監管總局、中國證監會等十三部委聯合召開涉虛擬貨幣工作協調會，隨後中國網際網路金融協會、中國銀行業協會等七家協會發布《關於防範涉虛擬貨幣等非法活動的風險提示》（以下簡稱《提示》），再次明確了對虛擬貨幣及相關活動的監管立場。文件將「現實世界資產代幣」（RWA）與穩定幣、空氣幣、「挖礦」等並列提出，引發市場對RWA是否被全面納入「虛擬貨幣相關非法活動」的廣泛討論。
細讀文本可以發現，監管層在表明堅決態度的同時，也體現出對不同性質活動區別對待的理性，並未將RWA與穩定幣簡單等同於空氣幣等非法形態一概禁止，而是強調風險提示與合規邊界，為真正合規、審慎的創新留出了理解空間。
一、RWA未被簡單列為「非法活動」，而是強調「多重風險」
在《提示》正文中，對各類虛擬貨幣相關活動的表述存在明顯區別。 對於「空氣幣（如π幣）」 ，文件明確指出其「無實質性技術創新，無明確的商業應用場景和價值，發行和運營機制不透明，欺詐和市場操縱問題嚴重」，並強調其常與傳銷、詐騙活動關聯。這類定性具有明顯的否定性與禁止性。
而對於「穩定幣」與「現實世界資產代幣」， 文件的表述則側重於風險提示與現狀描述。關於穩定幣，文件指出其「目前無法有效滿足客戶身份識別、反洗錢等方面的要求，存在被用於洗錢、集資詐騙、違規跨境轉移資金等非法活動的風險」。關於RWA，文件說明其「通過發行代幣或具有代幣特性的其他權益、債券憑證進行融資和交易活動，存在多重風險，包括虛假資產風險、經營失敗風險、投機炒作風險等」，並明確指出「目前我國金融管理部門未批准任何現實世界資產代幣化活動」。
從措辭上可以看出，監管層並未將穩定幣與RWA本身直接定性為「非法活動」， 而是強調其當前存在的 風險 以及 未經批准 的現狀。這種表述與對空氣幣的明確禁止形成對比，體現了監管的區分意識。RWA作為一種將實體資產通過區塊鏈進行代幣化表徵的技術路徑，其本身具有提升流動性、降低交易成本等理論優勢，監管並未否定其全部潛在價值，而是針對當前市場上可能出現的亂象進行預警。
二、文件約束範圍聚焦「非法金融活動」，而非全產業鏈「一刀切」
《提示》在第二、三部分對各類機構與社會公眾提出了明確要求。其禁止性條款主要圍繞「非法金融活動」展開：
> 「境內機構和個人在境內開展法定貨幣與虛擬貨幣兌換、現實世界資產代幣發行和融資等活動涉嫌非法發售代幣票券、非法集資、擅自公開發行證券、非法經營期貨業務等非法金融活動。」
> 「境外虛擬貨幣、現實世界資產代幣服務提供商直接或變相採取各種方式向我國境內開展相關業務活動提供服務同樣屬於非法金融活動。」
這些規定明確指向了 在境內開展的、未經批准的發行、融資、交易及為其提供服務的活動 ，其打擊核心在於行為的「非法性」，而非技術或概念本身。文件要求會員單位不得為「境內發行和交易」虛擬貨幣、RWA提供相關服務，不得為相關「業務活動」提供服務，其規制對象是具體的違法違規業務行為。
這意味著，如果一項RWA相關活動：
1. 不涉及在境內非法公開發行、融資；
2. 不涉及為境內非法活動提供支持；
3. 其運作模式本身符合現行金融法律法規，例如通過合法渠道、面向合格投資者、完成必要的監管審批與登記；
4. 特別是如果能依託如香港等已建立虛擬資產監管框架的司法管轄區，依法合規開展，並與境內市場進行有效風險隔離；
那麼，它可能並不直接落入《提示》所明令禁止的範圍。文件旨在切斷境內非法活動的產業鏈支持，而非禁止全球範圍內一切與RWA相關的技術討論、國際合規實踐或前瞻性研究。
三、合規的RWA探索應立足法律框架，善用兩地規則
我們討論的RWA，應當是指在既有法律框架下，特別是符合內地與香港兩地法律要求及相關跨境法律規範的合規探索。香港自2022年以來，逐步建立了較為全面的虛擬資產服務提供商（VASP）發牌制度，並對代幣化證券等金融產品的發行、交易作出了規定。2023年，香港證監會進一步發布了針對代幣化證券及集體投資計劃的通函，為合規的資產代幣化提供了指引。
在這種背景下，一項合規的RWA項目可能具備以下特徵：
發行合規，即 在允許的司法轄區（如香港），向符合當地規定的合格投資者進行發行，完成必要的註冊或審批。
資產真實，即 對應真實、清晰、權屬明確的現實世界資產，並建立有效的審計、託管與信息披露機制。
技術合規，即 滿足網絡安全、數據隱私及反洗錢/反恐融資（AML/CFT）的技術要求。
服務隔離，即 相關技術開發、法律諮詢、資產管理等服務，嚴格遵循服務提供地的法律，不涉及為境內非法活動提供直接支持。
投資者適當性管理，即 嚴格執行投資者身份識別和風險承受能力評估，防止風險向不具備識別能力的公眾擴散。
這樣的合規操作，與《提示》所警示的「虛假資產風險」、「投機炒作風險」以及非法集資、非法發行證券等行為有本質區別。監管政策的目標是「良幣驅逐劣幣」，打擊違法違規行為，保護投資者權益，維護金融穩定，而非阻礙真正有價值、合規的金融科技創新。
四、協調會與《提示》：對合規操作的潛在利好與對不法操作的明確警告
此次十三部委工作協調會的召開與七協會《提示》的發布，可以視作對當前市場亂象的一次集中回應與風險清退。其核心影響在於：
明確紅線，淨化市場 ：最直接的效果是嚴厲打擊並清退那些打著RWA、穩定幣旗號進行的傳銷、詐騙、非法集資等活動（尤其是如π幣等空氣幣），為行業正名，避免「劣幣驅逐良幣」。
壓實機構責任 ：要求銀行、支付、證券、網際網路平臺等各類機構加強盡職調查，切斷非法活動的資金、宣傳和技術支持渠道，這提升了非法活動的運營成本和風險。
教育公眾，提升認知 ：通過權威渠道向社會公眾提示風險，有助於降低非理性投機情緒，培養理性投資觀念。
對於始終追求合規操作的機構與項目而言，此次政策信號在短期內可能帶來市場情緒的謹慎，但中長期看，實為 利好 ：一是監管的清晰化減少了「灰色地帶」的不確定性，合規經營的規則更加明確；二是市場環境的淨化有助於合規項目獲得更理性的市場關注和資源傾斜；三是強調「風險」與「未批准」而非「一律禁止」，為未來在條件成熟、規則明確後開展合規試點留下了政策接口。
五、態度堅決下的理性考量：區別對待與風險為本
通觀十三部委與七協會的此番動作，其展現出的是 態度堅決，但思維理性 的監管智慧。
態度堅決 體現在：對任何形式的非法金融活動「零容忍」，堅決維護國家金融安全和社會穩定；對企圖繞開現行法律框架，在境內開展非法發行、交易及為之提供服務的行為，予以明確禁止和嚴厲打擊；對當前市場炒作熱點及時發聲，管控風險。
思維理性 則體現在： 區別對待 不同類型的虛擬貨幣相關概念，對空氣幣等欺詐屬性明顯的活動予以禁止，對穩定幣、RWA則側重於提示其固有風險和當前監管狀態； 風險為本 ，監管措施聚焦於具體行為的非法性和風險實質，而非對技術或概念進行「一刀切」的否定； 留有餘地 ，在強調「未批准」和風險的同時，並未關閉未來在完善規則、防控風險前提下進行合規探索的可能性。
這種理性，源於對金融創新與風險防控之間複雜關係的深刻理解。區塊鏈技術與資產代幣化有其潛在價值，但必須在有效的法律與監管框架內有序發展。當前的監管姿態，是一種以防控現實風險為優先、同時為未來合規發展預留空間的審慎平衡。
綜上所述，十三部委工作協調會與七協會《風險提示》將RWA與穩定幣列為風險關注領域，但並未將其與空氣幣等非法活動簡單等同、一概禁止。文件的核心在於打擊在境內開展的各類非法金融活動及其產業鏈支持，旨在劃清紅線、淨化市場、保護投資者。
對於市場參與者而言，關鍵不在於恐懼概念，而在於敬畏法律、敬畏風險。任何涉及RWA或穩定幣的探索，都必須將合規置於首位，嚴格遵守境內外的法律法規，特別是不得涉及境內非法發行、交易及為其提供服務。在既有法律框架下，尤其是在如香港這樣已建立相關規則的司法管轄區進行合規、審慎的探索，仍然是可能的路徑。
此次監管發聲，短期看是對亂象的「警告牌」和「清道夫」，長期看則可能是行業走向規範發展的「信號燈」和「奠基石」。它傳遞出一個清晰的信息：中國金融監管在堅守安全底線的同時，保持著對前沿技術的理性觀察與評估。有態度，也有理性，這或許正是新興金融科技領域在中國市場尋求長遠發展所必須理解和適應的監管常態。未來的機遇，必將屬於那些既能擁抱技術創新，又能深刻理解並恪守合規精神的真正建設者。
