Delaware aufschlüsseln: Musk und Coinbase entkommen

Autor: Sleepy.txt

Auf der Landkarte sind die Vereinigten Staaten immer noch eine geeinte Föderation; Aber aus geschäftlicher Sicht erleben wir, wie die Vereinigten Staaten in „zwei Länder“ zerrissen werden.

Im frühen Winter 2025 startete Coinbase, die größte Kryptowährungsbörse in den Vereinigten Staaten, offiziell den Prozess der Verlegung seines Registrierungsortes von Delaware nach Texas.

In der langen Erzählung der amerikanischen Wirtschaftsgeschichte ist es schwer, das entscheidende Pathos hinter dieser Resolution zu ignorieren – es handelt sich nicht nur um eine Änderung der Verwaltungsadresse, sondern eher um einen geistlichen „Vatermord“ und „Abfall vom Glauben“.

In den letzten 100 Jahren war Delaware das unbestrittene „Mekka“ der amerikanischen Wirtschaftszivilisation und das höchste Totem der Ära der industriellen Rationalität.

Das sogenannte „Mekka“ bedeutet, dass es nicht nur eine geografische Koordinate, sondern auch das Ende eines Glaubens ist.Auf dieser schmalen Halbinsel mit einer Fläche von knapp zweitausend Quadratmeilen sind mehr als 66 Prozent der Fortune-500-Unternehmen des Landes ansässig.

In der traditionellen Erzählung von Wall Street und Silicon Valley mag ein großartiges Unternehmen in einer Garage in Kalifornien geboren werden, aber seine Seele (juristische Person) muss in Delaware platziert werden.

Es verfügt über das älteste und professionellste Kanzlergericht der Vereinigten Staaten.Für Investoren und professionelle Manager jener Zeit stellte Delaware eine fast religiöse Gewissheit dar – es war die Heimat der umfassendsten Treuhandpflichten, der vorhersehbarsten Bibliothek von Präzedenzfällen und der Sicherheit, die als Grundlage des Geschäftslebens bekannt ist.

Doch nun hat dieser Fels, der einen jahrhundertealten Geschäftsglauben in sich trägt, schockierende Risse gezeigt.

Der Exodus von Coinbase ist kein Einzelfall. Wenn Sie die Liste dieser Migrationsrunde ausbreiten, werden Sie feststellen, dass sie heute mit den unruhigsten und wildesten Namen gefüllt ist.

Elon Musk ist die treibende Kraft hinter dieser Flucht.

Der Vorfall ereignete sich vor einem Jahr.In dieser Entscheidung, die die Welt schockierte, traf ein Richter aus Delaware die endgültige Entscheidung und entzog Musk das 56-Milliarden-Dollar-Gehaltspaket, für dessen Erwerb er zehn Jahre gebraucht hatte.Auch wenn er auf wundersame Weise die Leistungsziele erreichte, die die Wall Street zunächst als Fantasie betrachtete, und Teslas Marktwert auf einen Billionen-Dollar-Höchstwert steigerte, nutzte der Richter dennoch eine Entscheidung, um diesen ergebnisorientierten Vertrag mit der Begründung zunichtezumachen, dass „der Vorstand nicht unabhängig genug ist“.

Das Urteil empörte die Neureichen des Silicon Valley.Dann brachte der „Iron Man“ Tesla und SpaceX in Rage und segelte wie die berühmte Mayflower entschlossen nach Süden nach Texas.Jetzt ziehen Einhörner wie Coinbase und TripAdvisor nach und reihen sich in die Riege der Durchbruchszahlen ein.

Diese Reihe sich zurückziehender Figuren kündigt den Untergang einer alten Ära an.

In der Vergangenheit blieben große Unternehmen in Delaware, um Schutz zu suchen, weil dies die Reife und Rationalität der Rechtsstaatlichkeit repräsentierte;Jetzt glauben die Top-Unternehmen, dass sie aus Sicherheitsgründen aus Delaware fliehen müssen, um zu überleben und wild zu wachsen.

Für die Freiheit muss Blut vergossen werden

In den grausamen Gesetzen der Geschäftswelt ist Freiheit niemals frei.Doch für Musk und Coinbase ist der Preis für diese Freiheit erschreckend hoch.

In der allgemeinen öffentlichen Wahrnehmung scheint die Änderung des Firmensitzes nur ein einfacher Verwaltungsvorgang zu sein – das Ausfüllen einiger Formulare und die Änderung der Adresse.Tatsächlich handelt es sich hierbei jedoch keineswegs um einen „Umzug“, der mit Verwaltungsgebühren in Höhe von mehreren zehntausend Dollar durchgeführt werden kann.Die Giganten müssen eine erdrückende Rechnung bezahlen.

Zunächst müssen sie eine Top-Anwaltskanzlei beauftragen.Bei Top-Anwaltskanzleien wie Wachtell, Sullivan & Cromwell liegen die Partnertarife bereits bei über 2.000 US-Dollar pro Stunde.Allein um ein paar hundert Seiten Proxy-Statements zu verfassen, die den regulatorischen Anforderungen der SEC entsprechen, kann der Gesetzentwurf leicht 5 Millionen US-Dollar überschreiten.

Zweitens ist der teure Krieg um Stimmen.Um BlackRock und Vanguard, diese skeptischen institutionellen Aktionäre, zu überzeugen, muss das Unternehmen ein professionelles Unternehmen für die Einholung von Stimmrechtsvertretungen (Proxy Solicitor) beauftragen.Für eine Large-Cap-Aktie wie Tesla kann allein diese „Werbegebühr“ Millionen von Dollar erreichen, und es muss so sein, als würde man für den US-Präsidenten kandidieren, was monatelange Roadshows und Lobbyarbeit erfordert.

Das Fatalste ist das potenzielle Ausfallrisiko.Rechtsteams müssen rund um die Uhr Zehntausende Handelsverträge prüfen, denn sobald sich der Ort der Registrierung ändert, können die „Change of Control“-Klauseln in vielen Anleiheverträgen sofort in Kraft treten.

Um eine Gläubigerentlastung zu erreichen, müssen Unternehmen häufig zusätzliche Gebühren zahlen.Dieser Zinssatz liegt je nach Marktpraxis typischerweise zwischen 0,25 % und 0,5 % des Gesamtbetrags der Anleihe.Für die Giganten mit riesigen Schuldenbeständen bedeutet dies, dass Dutzende Millionen oder sogar Hunderte Millionen Dollar an Cashflow augenblicklich verdampfen – ursprünglich handelte es sich dabei um wertvolle Gelder, die für Forschung und Entwicklung oder Rückkäufe verwendet werden konnten, aber jetzt sind sie zu enormen versunkenen Kosten geworden.

Da die Kosten so hoch sind, warum sollten sie dann lieber mit „gebrochenen Armen“ abreisen?

Die Antwort liegt im Schatten unter Delawares glänzender Fassade der Rechtsstaatlichkeit.

Für die heutigen Technologiegiganten ist Delaware kein sicherer Hafen mehr, sondern ein Jagdrevier voller Fallen.Hier gibt es eine riesige, geheimnisvolle und gierige Gruppe – The Plaintiffs‘ Bar.

An der Wall Street wird dies scherzhaft als „Fusionssteuer“ bezeichnet.Statistiken zufolge waren in Delaware auf dem Höhepunkt des letzten Jahrzehnts mehr als 90 % der Fusionen und Übernahmen im Wert von mehr als 100 Millionen US-Dollar Gegenstand von Rechtsstreitigkeiten.Diese Gruppe von Anwälten kümmert sich nicht um Corporate Governance. Sie sind wie Haie, die Blut riechen. Sie halten werktags nur eine Aktie des Unternehmens.Sobald das Unternehmen eine wichtige Ankündigung macht, reicht es sofort eine Sammelklage mit der Begründung „unzureichender Offenlegung“ ein.

Längst hat sich daraus ein standardisiertes „Erpressungsfließband“ entwickelt: Unternehmen klagen, Transaktionen blockieren und einen Vergleich erzwingen.Um den Transaktionsprozess nicht zu verzögern, müssen die meisten Unternehmen dieses „Kaufgeld“ bezahlen, das sich meist auf Millionen oder sogar Hunderte Millionen Dollar beläuft.

Dell, Activision Blizzard, Match Group … Ein Blick auf die Fallsammlung von Delaware zeigt, dass unzählige große Unternehmen „erpresst“ wurden. Hier sind Unternehmen keine gesetzlich geschützten Kunden mehr, sondern fette Schafe, die legal gejagt werden.

Diese Art des Blutsaugens erreichte im Tesla-Entschädigungsfall den Höhepunkt der Absurdität.

Als ein Richter in Delaware entschied, dass Musks Vergütungsplan ungültig sei, wandte sich die Rechtsabteilung des Klägers an das Gericht und forderte 29,4 Millionen Tesla-Aktien als Erfolgshonorar.Basierend auf dem damaligen Aktienkurs belief sich die Gebühr auf bis zu 5,6 Milliarden US-Dollar.

5,6 Milliarden US-Dollar reichen aus, um Macy’s, den größten Kaufhausriesen der USA, direkt zu kaufen.

In diesem Moment ist das Bild klar.

Dies ist kein Ausdruck rechtlicher Gerechtigkeit mehr;Es handelt sich um eine nackte Ausplünderung durch Reichtumsschöpfer.Es war dieser schwere Schlag, der Musk völlig aufgeben ließ und auch Coinbase, der am Spielfeldrand zusah, einen Schauer über den Rücken verspürte.

Das Management von Coinbase ist sich darüber im Klaren, dass es in dieser alten Welt voller „professioneller Kläger“ und „himmelhoher Anwaltskosten“, obwohl das Messer noch nicht auf sie gefallen ist, nur eine Frage der Zeit ist, bis sie geerntet werden.

Die Giganten haben ihre Rechnungen berechnet und festgestellt, dass die derzeitigen Anwalts-, Verwaltungs- und PR-Gebühren zwar oft Dutzende oder sogar Hunderte Millionen kosten, aber nur kurzfristige Probleme verursachen.Wenn wir weiterhin in Delaware bleiben und in einem solchen rechtlichen Ökosystem die Kontrolle über das Unternehmen verlieren und dazu gezwungen werden, endlose Klagen und Erpressungen hinzunehmen, wird das zu einem unheilbaren „Krebsgeschwür“.

Für die Freiheit muss Blut vergossen werden.

Der Herrscher der alten Welt kann den Ehrgeiz der neuen Welt nicht messen

Wenn die himmelhohe „Rücknahmegebühr“ Musks nur das Herz bricht, dann ist der Konflikt, der der Rechtslogik von Delaware zugrunde liegt, der Hauptgrund dafür, dass sie sich erstickt fühlen.

Dabei handelt es sich nicht nur um einen Rechtsstreit, sondern um den ultimativen Zusammenstoß zweier Wirtschaftskulturen.

Delaware konnte sich in den letzten 100 Jahren seinen eisernen Wirtschaftsthron sichern, weil es einen stillschweigenden goldenen Vertrag mit der amerikanischen Geschäftswelt geschlossen hat – die Business Judgement Rule.

Der Hintergrund besteht darin, dass der Richter sich niemals in Ihre Geschäftsabläufe einmischen wird, solange der Vorstand nicht korrupt oder illegal ist.Dies ist der höchste Respekt vor dem Unternehmergeist und der Grundstein für den Wohlstand der amerikanischen Wirtschaft.

Aber in den letzten Jahren wurde dieses Lineal durch die Erosion der Zeit deformiert.Während das Gewicht institutioneller Anleger ins Unendliche zunimmt, beginnt Delawares Hammer zunehmend in Richtung des anderen Extrems zu rutschen – dem Entire Fairness Standard.

Dieses Wort löst bei allen Gründern im Silicon Valley ein Gänsehautmoment aus.Sein Untertext lautet: „Es ist mir egal, ob Sie ein Geschäftswunder schaffen, solange der Prozess nicht meinen Anforderungen entspricht, egal wie erfolgreich Sie sind, wird es umsonst sein.“

Das abgeschriebene Gehalt von Musk in Höhe von 56 Milliarden US-Dollar fiel diesem mikroskopischen Prozess zum Opfer.

Obwohl Tesla in dieser Klage das wahnsinnigste Leistungswachstum in der Geschichte der Menschheit erzielte und die Aktionäre viel Geld verdienten, entschied der Richter in Delaware immer noch kaltblütig, dass Musks Entschädigung ungültig sei.Der Grund sei einfach, dass das Verhältnis zwischen den Vorstandsmitgliedern und Musk zu gut sei und der Prozess nicht „völlig unabhängig“ sei.

Diese Art der Arroganz der „Betonung von Verfahren statt Ergebnissen“ kann für traditionelle Unternehmen wie Coca-Cola, die von professionellen Managern geführt werden, ein Sicherheitsleitplanken sein; Aber für neue Spezies wie Coinbase und Tesla, die sich darauf verlassen, dass die Gründer selbst exponentielles Wachstum vorantreiben, ist dies eine fatale Fessel.

Der Herrscher der alten Welt kann den Ehrgeiz der neuen Welt nicht mehr messen.

Richter in Delaware können Aussagen zu Stahl, Öl und Eisenbahn lesen, aber sie haben Schwierigkeiten zu verstehen, warum Musks persönliches geistiges Eigentum 50 Milliarden US-Dollar wert ist.

Während Delaware besessen von der Ethikprüfung war, war Texas äußerst pragmatisch und lehnte ein ehrgeiziges „Partnerschaftsabkommen“ ab.

Dies ist kein leeres „Willkommen in Texas“. Im September 2024 wird das Texas Business Court offiziell seine Geschäfte eröffnen.Dabei handelt es sich nicht nur um eine neue Behörde, sondern um einen gezielten Angriff von Texas auf die Schwachstellen von Delaware.

Es werden ausschließlich Fälle bearbeitet, in denen es um große Beträge geht. Dem Gesetzentwurf zufolge ist das Gericht ausschließlich für Handelsstreitigkeiten zuständig, bei denen der Streitwert 5 Millionen US-Dollar übersteigt;Für öffentliche Unternehmen sind nur Fälle mit einem Betrag von mehr als 10 Millionen US-Dollar förderfähig.Dies bedeutet, dass Klagen wegen Belästigung von Minderheitsaktionären direkt blockiert werden.

Noch störender ist das Verfahren zur Ernennung von Richtern.Im Gegensatz zu den Richtern in Delaware, deren Amtszeit zwölf Jahre beträgt und die aus juristischen Familien stammen, werden die Richter des Texas Commerce Court direkt vom Gouverneur Greg Abbott ernannt und haben nur eine Amtszeit von zwei Jahren.

Dies bedeutet, dass die Judikative und die Verwaltungsgewalt eine beispiellose stillschweigende Verständigung über das Ziel der „Förderung der Wirtschaft“ erzielt haben.Wenn der Richter gegen das Geschäftsumfeld entscheidet, kann er in zwei Jahren seinen Job verlieren.Das von Texas gesendete Signal ist sehr deutlich: „Hier bringen wir Ihnen nicht bei, wie man ein Mann ist. Wir schützen nur den Vertrag. Solange Sie Arbeitsplätze und Wachstum schaffen können, werden wir Sie schützen.“

Das von Coinbase und Musk vertretene „Gründermodell“ ist nicht länger bereit, sich dem von Delaware vertretenen „Managermodell“ zu beugen.Sie hatten es satt, wie wilde Tiere behandelt zu werden, vor denen man sich hüten musste.Also beschlossen sie, ihre Koffer zu packen, das exquisite, aber erdrückende Gewächshaus zu verlassen und in die raue Wildnis zu eilen, die wildes Wachstum ermöglichte.

Amerikanischer Drift

Dies bedeutet möglicherweise nicht das Ende von Delaware.Es wird noch lange die Heimat von Coca-Cola, Wal-Mart und General Electric bleiben.

Für diese „alten Aristokraten“, die stabile Dividenden anstreben, ESG-Werte schätzen und an die Führung durch professionelle Manager gewöhnt sind, sind die ausgefeilten und schwerfälligen Regeln von Delaware immer noch der beste Sicherheitsgurt.

Doch für eine andere Gruppe von Menschen ist die Luft dort zu dünn zum Atmen.

Wir beobachten, wie die Vereinigten Staaten in „zwei Länder“ zerfallen.

Einer wird durch Delaware und New York vertreten. Dieser Ort achtet auf Verteilung, Kontrolle und politische Korrektheit.Es ist wie ein exquisites Museum, gut organisiert, aber mit einem altmodischen Flair.

Einer davon wird durch Texas und das New Frontier repräsentiert.Dieser Ort legt Wert auf Wachstum, Effizienz und sogar eine Art barbarische Vitalität und ist voller Gefahren und Möglichkeiten.

Der Abgang von Coinbase und Musk ist nur der Anfang.Sie sind wie Kanarienvögel im Kohlebergwerk und nutzen ihren empfindlichsten Geruchssinn, um die Vibrationen tief im Boden vor allen anderen zu spüren.

Natürlich ist diese Migration nicht ohne Risiken.

Das junge Handelsgericht in Texas muss noch durch eine schwere Wirtschaftskrise auf die Probe gestellt werden, und das dortige Stromnetz bleibt bei Schneestürmen anfällig.Niemand wagt es zu garantieren, dass hier die nächste hundertjährige Geschäftslegende geboren wird.

Aber das ist das Faszinierendste und Grausamste am Geschäft – es verspricht niemals Gewissheit, es belohnt nur diejenigen, die es wagen, in die Ungewissheit zu wetten.

Bei diesem riesigen Glücksspiel um die Zukunft gab das Kapital mit seinen Füßen die ehrlichste Stimme ab.Es sagt uns, dass, wenn die Ordnung der alten Welt zu Zwängen zu erstarren beginnt, der Instinkt der Innovation immer darin besteht, in die Wildnis zu rennen, die wild werden darf, auch wenn sie unfruchtbar ist.