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Autor: Zhang Feng
Wenn man auf den Sturm der P2P-Internet-Finanzregulierung zurückblickt, der von 2014 bis 2018 über das ganze Land fegte, ist der Verlauf vom barbarischen Wachstum bis zum völligen Rückzug eine tiefgreifende Lektion für das aktuelle RWA-Verschlüsselungsgeschäft (Real World Assets), das in vollem Gange ist. Statistiken zufolge ist die Zahl der in China tatsächlich betriebenen P2P-Plattformen bis Ende 2020 von mehr als 5.000 in der Spitze vollständig eliminiert worden, was einem ausstehenden Saldo von mehr als 800 Milliarden Yuan entspricht.Diese Zahl verdeutlicht die verheerenden Folgen, wenn Finanzinnovationen aus dem Regulierungsrahmen ausbrechen. Zu dieser Zeit fiel die P2P-Branche vom Heiligenschein der „Finanzinnovation“ in den Abgrund der „illegalen Mittelbeschaffung“.Die Kernlehre bestand darin, dass das Unternehmen die Natur des Finanzwesens nicht richtig erfasste, die regulatorische Logik ignorierte und rechtliche Risiken unterschätzte.
Laut der Boston Consulting Group könnte der Markt für tokenisierte Vermögenswerte bis 2030 ein Volumen von 16 Billionen US-Dollar erreichen. Hinter diesem explosiven Wachstum stehen komplexe Compliance-Herausforderungen.Viele Menschen glauben, dass das RWA-Kryptogeschäft – ein aufstrebendes Feld, das traditionelle Vermögenswerte wie Immobilien, Anleihen und Rohstoffe durch Tokenisierung in die Blockchain-Welt einführt – einen ähnlichen historischen Entwicklungspfad einschlagen wird.
Wie das Sprichwort sagt, werden wir eine einzigartige dreifache Dimension aus Technologie + Finanzen + Recht aufbauen, zunächst ein neues Compliance-Paradigma als Kernproduktivität etablieren und dann die fünfstufige Frühwarnung vor rechtlichen Compliance-Risiken, denen das RWA-Verschlüsselungsgeschäft ausgesetzt ist, systematisch dekonstruieren und eine klassifizierte und hierarchische Compliance-Strategie vorschlagen, um Praktikern einen klaren Reaktionsrahmen zu bieten.
1. Das neue Paradigma der Compliance: von der Kostenstelle zur Wertschöpfungsmaschine
In der traditionellen Finanzwirtschaftsperspektive wird Compliance oft als notwendiger Kostenfaktor und „Bremsbelag“ und nicht als „Motor“ für das Innovationstempo angesehen.Im Geschäftsfeld der RWA-Verschlüsselung, in dem „Technologie + Finanzen + Recht“ eng miteinander verbunden sind, definieren hochmoderne Praktiker die Compliance in der Praxis jedoch neu:Es handelt sich nicht länger um eine einfache Kostenstelle, sondern um eine lebenswichtige Produktivität und einen wesentlichen Bestandteil der Bildung, Entwicklung und Verbesserung der Produktwettbewerbsfähigkeit.
Erstens ist Compliance der Grundstein für den Aufbau von Marktvertrauen, das sich direkt in der zentralen Wettbewerbsfähigkeit von Produkten niederschlägt.Der Kern des Geschäfts von RWA besteht darin, reale Vermögensrechte und -interessen auf der Blockchain abzubilden. Der Schlüssel zum Erfolg liegt darin, ob es das doppelte Vertrauen der Teilnehmer der traditionellen Finanzwelt und der aufstrebenden Kryptowährungsmärkte gewinnen kann.Ein RWA-Projekt, das innerhalb des regulatorischen Rahmens stabil funktioniert, strengen Prüfungen unterzogen wird, über klare Eigentumsverhältnisse an Vermögenswerten verfügt und eine transparente Informationsoffenlegung ermöglicht, kann die kognitive Schwelle und die Vertrauenskosten der Anleger erheblich senken.
Beispielsweise wird ein RWA-Token, der in einer bestimmten Gerichtsbarkeit lizenziert ist, mit einer regulierten Depotbank zusammenarbeitet und regelmäßig geprüfte Reservezertifikate ausgibt, zweifellos für institutionelle Fonds und konservative Anleger attraktiver sein als ein homogenes Produkt, das keiner Regulierung unterliegt.Diese Vertrauensprämie spiegelt sich direkt in höheren Bewertungen, höherer Liquidität und stärkerer Marktstabilität wider.Compliance ist damit zum wirksamsten „Pass“ für den Marktzugang und zum „Burggraben“ für Marken geworden.
Zweitens kann die Kombination von Compliance-Prozessen und technologischen Tools zu qualitativen Veränderungen der betrieblichen Effizienz führen, die wiederum ein Spiegelbild der Produktivität ist.Durch die Codierung und Automatisierung von Compliance-Anforderungen (wie KYC/AML, Anlegereignung, Transaktionsberichterstattung usw.) durch technologische Innovationen wie Smart Contracts, wissensfreie Beweise und On-Chain-Analyse können manuelle Betriebskosten und Fehlerraten erheblich gesenkt und eine nahezu reale Compliance-Überwachung und Risikoabwehr erreicht werden.
Die Einbettung dieser „Compliance-Technologie“ erfüllt nicht nur regulatorische Anforderungen, sondern optimiert auch das Benutzererlebnis – beispielsweise kann ein voreingestellter Smart Contract mit qualifizierter Anlegerverifizierung eine sofortige und sichere Abwicklung von Geldern erreichen und so mühsame Offline-Prüfungen und lange Wartezyklen im traditionellen Finanzwesen vermeiden.Dabei ist Compliance nicht länger ein zusätzliches Glied am Ende des Geschäftsprozesses, sondern wird tief in den Beginn des Designs der Produktarchitektur integriert und wird so zu einem Schlüsselmotor zur Verbesserung der Effizienz und zur Gewährleistung eines reibungslosen Benutzererlebnisses.
Schließlich kann eine zukunftsorientierte Compliance-Strategie strategische Initiativen und langfristige Entwicklungsspielräume für das Unternehmen gewinnen.In Bereichen, in denen sich die Regulierungspolitik noch im Erkundungsstadium befindet, bedeutet die aktive Kommunikation mit Regulierungsbehörden, die Teilnahme an der „Regulatory Sandbox“ und die Übernahme internationaler Best Practices, dass man in der Lage ist, die Regeln früher zu verstehen, Einfluss auf die Regeln zu nehmen und sich an die Regeln anzupassen.Diese Haltung der „aktiven Compliance“ ermöglicht es Unternehmen, potenzielle Compliance-Fallen zu antizipieren und zu vermeiden, Umstrukturierungen in der Branche und verschärfte Richtlinien zu überstehen und den Markt schnell mit ihrem Compliance-Vorteil als Erstanbieter zu erobern.
In der P2P-Welle erlitten diejenigen Plattformen, die sich aktiv um Bankverwahrung bemühten und frühzeitig eine strikte Offenlegung von Informationen durchführten, kurzfristig höhere Betriebskosten, gewannen aber auch ein längeres Überlebensfenster und eine bessere Marktreputation.Für RWA werden durch die Vorabvereinbarung zu komplexen rechtlichen Fragen wie Datenschutz, grenzüberschreitende Regulierungskoordinierung und Risikoisolierung wertvolles institutionelles und technisches Kapital angesammelt, damit Unternehmen die Vereinheitlichung und Verfeinerung der globalen Regulierung in der Zukunft bewältigen können.
Daher werden im Wettbewerb um RWA diejenigen Unternehmen am erfolgreichsten sein, die die Fähigkeit zur Technologiekontrolle, das Verständnis finanzieller Risiken und die Weisheit zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften am besten integrieren können. Mit diesem Modell hat Compliance die Paradigmenrevolution von den Kosten der passiven Verteidigung hin zur Kernproduktivität der proaktiven Wertschöpfung vollständig abgeschlossen.
2. Historischer Spiegel:P2PWarnungen vor regulatorischen Stürmen gehen mit Chancen und Risiken von RWA einher
Der Aufstieg und Fall der P2P-Branche offenbart das Grundgesetz der Beziehung zwischen Finanzinnovation und Aufsicht: Jede Finanzinnovation, die aus dem Regulierungsrahmen ausbricht, wird letztendlich einen hohen Preis zahlen.P2P wurde ursprünglich als „Informationsvermittler“ positioniert, um der Finanzaufsicht zu entgehen, hat sich jedoch in der Praxis zu einem Kreditvermittler entwickelt, der systemische Risiken wie Laufzeitinkongruenz, Kapitalbündelung und Selbstfinanzierung akkumuliert.Als die Aufsicht auf breiter Front verschärft wurde, stand die gesamte Branche vor Aufräumarbeiten und eine Vielzahl von Plattformen musste sich aufgrund von Straftaten wie der illegalen Übernahme öffentlicher Einlagen vom Markt zurückziehen.
Aus rechtlicher Sicht liegt der Hauptgrund für den Niedergang der P2P-Branche darin, dass ihr Geschäftsmodell vollständig mit den vier Elementen des Verbrechens der illegalen Übernahme öffentlicher Einlagen gemäß Artikel 176 des chinesischen Strafgesetzbuchs übereinstimmt: Übernahme von Geldern ohne gesetzliche Erlaubnis der zuständigen Behörden, Veröffentlichung über Medien und andere Kanäle, Versprechen der Rückzahlung von Kapital und Zinsen sowie Aufnahme von Geldern von nicht näher bezeichneten Objekten in der Gesellschaft.Dieser grundlegende Fehler in der rechtlichen Charakterisierung führt dazu, dass es letztlich schwierig ist, rechtlichen Sanktionen zu entgehen, egal wie groß oder klein eine Plattform ist.Die Veröffentlichung der „Interim Measures for the Management of Business Activities of Online Lending Information Intermediaries“ im Jahr 2016 sollte der Branche einen konformen Entwicklungspfad bieten, doch die meisten Plattformen versäumten es, ihre Geschäftsmodelle rechtzeitig anzupassen, was schließlich zum Systemzusammenbruch führte.
Das RWA-Verschlüsselungsgeschäft übertrifft P2P hinsichtlich der technologischen Innovation, seine Kernrisikologik ist jedoch dieselbe.RWA tokenisiert traditionelle Vermögenswerte durch Blockchain-Technologie, wodurch eine Fragmentierung der Vermögenswerte erreicht, die Liquidität verbessert und die Transaktionseffizienz optimiert wird, was die tiefe Integration von „Technologie + Finanzen“ widerspiegelt.Allerdings bringt diese Integration auch komplexere rechtliche Herausforderungen mit sich: Themen wie die Identifizierung der Rechtsnatur tokenisierter Vermögenswerte, die Koordinierung der grenzüberschreitenden Compliance und die Rechtsgültigkeit intelligenter Verträge sind miteinander verflochten und bilden eine mehrdimensionale Risikomatrix.
Unter Berücksichtigung globaler Regulierungstrends kam der Untersuchungsbericht der US-Börsenaufsicht SEC zum DAO-Vorfall aus dem Jahr 2017 zu dem Schluss, dass es sich bei Token um Wertpapiere handelt.Gleichzeitig gibt es in den USA viele Fälle, in denen bestimmte Token anhand des „Howey-Tests“ als Wertpapiere identifiziert werden. Seine Klage gegen Coinbase im Jahr 2023 ist die neueste Interpretation der Verbriefungseigenschaften von Krypto-Assets.Gleichzeitig hat die Umsetzung der EU-MiCA-Vorschriften einen neuen Regulierungsrahmen für den Krypto-Asset-Markt geschaffen. Diese regulatorischen Erfahrungen im Ausland haben einen wichtigen Bezugswert für die Entwicklung des RWA-Geschäfts in China.Im Rahmen des chinesischen Rechtsrahmens muss das RWA-Geschäft auch Einschränkungen durch Regulierungsdokumente wie Artikel 9 des Wertpapiergesetzes über die öffentliche Ausgabe von Wertpapieren und die Bekanntmachung zur Verhinderung von Token-Ausgabe- und Finanzierungsrisiken unterliegen. Diese rechtlichen roten Linien bilden die grundlegenden Grenzen der geschäftlichen Compliance.
Drei- und fünfstufige Risikowarnung: schrittweiser Abbau von zivilrechtlichen Streitigkeiten bis hin zu Musterverstößen
Basierend auf der Reflexion der P2P-Lektionen und der Analyse der RWA-Merkmale schlagen wir vorErstellen Sie ein fünfschichtiges Risikowarnmodell von der Oberfläche bis in die Tiefe, um Praktikern einen klaren Rahmen zur Risikoidentifizierung zu bieten.Dieses Modell berücksichtigt nicht nur die rechtliche Natur von Risiken, sondern bewertet auch umfassend die Eintrittswahrscheinlichkeit und den Schadensgrad von Risiken und bietet so eine theoretische Grundlage für differenzierte Compliance-Strategien.
Die erste Ebene: Zivilrechtliches Streitrisiko – technische Mängel und Vertragslücken
Dabei handelt es sich um das oberflächlichste Risiko, das vor allem auf eine mangelhafte technische Umsetzung und kommerzielle Vereinbarungen zurückzuführen ist.Im RWA-Geschäft können Fehler bei der Codierung von Smart Contracts zu fehlgeschlagenen oder falschen Eigentumsübertragungen von Vermögenswerten führen;Preisabweichungen in den Oracle-Daten können zu Liquidationsstreitigkeiten führen; Unklare rechtliche Verbindungen zwischen Token-Inhabern und zugrunde liegenden Vermögensrechten können zu Streitigkeiten über die Bestätigung von Rechten führen.Auch wenn solche Risiken nicht direkt die roten Linien von Verwaltung oder Kriminalität berühren, werden sie das Vertrauen der Benutzer untergraben und die Nachhaltigkeit des Unternehmens beeinträchtigen.
In RWA-Szenarien können ähnliche Ausfälle der Smart-Contract-Sicherheitstechnologie zu einer fehlerhaften Übertragung oder dem Einfrieren realer Vermögenswerte führen und umfangreiche zivilrechtliche Ansprüche auslösen.Aus rechtlicher Sicht müssen solche Streitigkeiten im Einklang mit dem Vertragsteil des Bürgerlichen Gesetzbuchs und den einschlägigen richterlichen Auslegungen behandelt werden. Allerdings stellen die Anonymität und die Dezentralisierungsmerkmale der Blockchain-Technologie die traditionellen Beweisregeln und die Zuständigkeitsbestimmung vor Herausforderungen.
Die Lehre aus der P2P-Ära ist, dass Streitigkeiten über Verträge zur Übertragung von Gläubigerrechten, die in der Anfangsphase einfach schienen, sich zu Gruppenklagen entwickelten, als das Geschäft komplizierter wurde und schließlich viele Plattformen zum Scheitern brachten.RWA-Praktiker müssen ein institutionalisiertes Streitverhütungs- und Lösungssystem einrichten, das mehrere Prüfungen intelligenter Verträge, eine klare Gestaltung von Rechtsdokumenten und wirksame Mechanismen für die Kundenkommunikation umfasst, um zivilrechtliche Streitigkeiten in einem überschaubaren Rahmen zu kontrollieren.Insbesondere die Einführung formaler Verifizierungstechnologie im Entwicklungsprozess von Smart Contracts und die klare Vereinbarung von Zuständigkeit und anwendbarem Recht im Entwurfsprozess von Rechtsdokumenten können die Wahrscheinlichkeit zivilrechtlicher Streitigkeiten und die Entsorgungskosten erheblich reduzieren.
Zweite Ebene: Risiko von Verstößen gegen Verwaltungsverfahren – fehlender Zugang und Meldefehler
Zu den Risiken auf dieser Ebene gehören Verstöße gegen behördliche Regulierungsverfahren, zu denen vor allem die unerlaubte Ausübung von Franchising-Aktivitäten, die Nichterfüllung der vorgeschriebenen Meldepflichten und die unzureichende Offenlegung von Informationen gehören.Im RWA-Geschäft kann die Token-Ausgabe Verfahrensanforderungen für die öffentliche Ausgabe von Wertpapieren mit sich bringen, Vermögensverwahrungsvereinbarungen können gegen branchenspezifische regulatorische Anforderungen verstoßen und grenzüberschreitende Geschäfte ignorieren möglicherweise lokale Anmeldeverfahren.
Nach dem aktuellen Rechtsrahmen Chinas umfassen die Verwaltungslizenzen, die das RWA-Geschäft umfassen kann, unter anderem: Wertpapiergeschäftslizenzen gemäß dem Wertpapiergesetz, Derivategeschäftslizenzen gemäß dem Futures- und Derivategesetz, Einlagen- und Darlehensgeschäftslizenzen gemäß dem Bankenaufsichtsgesetz usw. Insbesondere im Prozess der Tokenisierung von Vermögenswerten muss, wenn sie als „Wertpapieremission“ anerkannt wird, das Verfahren eingehalten werden Bestimmungen zur öffentlichen Emission in Artikel 12 des Wertpapiergesetzes, andernfalls drohen Verwaltungsstrafen.Die Durchsetzungsmaßnahme der US-Börsenaufsicht SEC gegen den BUSD-Emittenten Paxos im Jahr 2023 ist ein reales Beispiel für verfahrenstechnische Compliance-Risiken.
Rückblickend auf die Entwicklung von P2P ignorierten viele Plattformen zunächst Verfahrensanforderungen wie die Archivierung und die Fondsverwahrung und glaubten, dass „der Inhalt wichtiger ist als die Form“. Sie wurden schließlich aufgrund von Verfahrensmängeln abgeschafft, als die Aufsicht verschärft wurde.RWA-Fachkräfte sollten die Regulierung proaktiv annehmen, die Kommunikation mit den Aufsichtsbehörden aufrechterhalten, die Verfahrensanforderungen für digitale Vermögenswerte und traditionelle Finanzgeschäfte in verschiedenen Rechtsordnungen vollständig verstehen und sicherstellen, dass die Verfahren zur Geschäftsabwicklung konform sind.Insbesondere in grenzüberschreitenden Geschäftsszenarien ist es notwendig, die verfahrenstechnischen Anforderungen mehrerer Jurisdiktionen wie den Standort der Vermögenswerte, den Ausgabeort und den Handelsort zu erfüllen und ein Matrix-Compliance-Management-System einzurichten.
Die dritte Ebene: Risiko wesentlicher Verwaltungsverstöße – mangelnde Risikokontrolle und Inkompatibilität mit Investoren
Risiken auf dieser Ebene betrafen Compliance-Probleme mit der Substanz des Unternehmens, die sich hauptsächlich in mangelhaften Risikokontrollmechanismen, mangelndem Anlegereignungsmanagement und laxer Kontrolle der Vermögensqualität manifestierten.Wenn im RWA-Geschäft risikoreiche Immobilienprojekte symbolisiert und ohne angemessene Risikowarnung und qualifizierte Investorenprüfung an normale Anleger verkauft werden, stellt dies einen wesentlichen Verwaltungsverstoß dar; Wenn die Verwaltung stabiler Währungsreserven intransparent ist und die Liquidität nicht ausreicht, drohen auch regulatorische Strafen.
Aus Sicht der Natur der Finanzaufsicht besteht der Kern der administrativen materiellen Compliance darin, sicherzustellen, dass finanzielle Risiken kontrollierbar sind und die Rechte und Interessen der Anleger vollständig geschützt sind.Chinas „Umsetzungsmaßnahmen zum Schutz der Rechte und Interessen der Finanzverbraucher“ erfordern eindeutig, dass Finanzinstitute ein Anlegereignungsmanagementsystem einrichten, und auch das RWA-Geschäft als aufstrebende Finanzform sollte diesen Grundprinzipien folgen.Der Zusammenbruch des Terra/Luna-Ökosystems im Jahr 2022 ist oberflächlich betrachtet ein technisches Versagen algorithmischer Stablecoins, im Wesentlichen aber ein systemischer Mangel an Risikokontrollmechanismen. Dieser Fall hat für das Risikomanagement des RWA-Geschäfts Alarm geschlagen.
Die häufigen Probleme von Termininkongruenzen, unzureichender Risikovorbereitung und falschen Geboten auf P2P-Plattformen sind typische Fälle materieller Verwaltungsverstöße. RWA-Praktiker müssen Maßnahmen ergreifen, die Technologie und Recht kombinieren, wie z.B. die Einrichtung eines transparenten Offenlegungssystems auf Blockchain-Basis, die Entwicklung eines dynamischen Risikobewertungsmodells und die Implementierung strenger Anlegerzertifizierungsverfahren, um im Wesentlichen sicherzustellen, dass Geschäftsrisiken kontrollierbar sind.Insbesondere im Hinblick auf die vermögensseitige Qualitätskontrolle können Due-Diligence-Standards aus der traditionellen Finanzindustrie eingeführt und mit der Rückverfolgbarkeit der Blockchain-Technologie kombiniert werden, um ein Risikomanagementsystem für den gesamten Lebenszyklus aufzubauen.
