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著者: 張峰
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">HashKey Group (以下、「HashKey」といいます) は、アジアを代表する準拠デジタル資産プラットフォームとして、目論見書で顧客資産保護メカニズム、特に暗号化資産の保管、リスク分離の取り決め、極端な状況 (プラットフォームの破産など) における資産所有権の問題の法的構造について系統的に詳しく説明しています。
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<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">1. 基本的な仕組み
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">HashKeyは、「コンプライアンス・セキュリティ・信頼性」を経営理念の核としており、特に顧客資産保護に関しては多層的な保護体制を構築しています。目論見書によると、同社の顧客資産保護メカニズムには主に以下の側面が含まれています。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">認可された保管およびコンプライアンス業務。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">HashKey は、認可を受けた子会社 HashKey Custody Services Limited を通じて、香港で機関レベルのデジタル資産保管サービスを提供しています。このサービスは香港証券先物委員会 (SFC) から関連ライセンスを取得しており、証券先物条例に基づく仮想資産サービス プロバイダー (VASP) の規制要件に準拠しています。プラットフォーム上のすべてのビジネスは、法的枠組み内での運営を保証するために、認可を受けた団体を通じて行われます。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">ホット ウォレットとコールド ウォレットの階層型ストレージと SFC 準拠。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">目論見書の 28 ページおよび 34 ～ 35 ページによると、HashKey はホット ウォレットとコールド ウォレットを組み合わせて顧客のデジタル資産を保存します。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">コールドウォレット、<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">顧客のデジタル資産の少なくとも 98% はオフラインのコールド ウォレットに保存され、マルチ署名とハードウェア セキュリティ モジュール (HSM) によって保護され、秘密キーは物理的に隔離された環境に保管されます。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">ホットウォレット、<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">日々の業務や取引決済のためにホットウォレットに保管される資産はわずか 2% であり、複数のリスク管理手段によって保護されています。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">この比率は、香港証券先物委員会が2023年に発行した「仮想資産取引プラットフォーム運営者に適用されるガイドライン」の「顧客資産の大部分をコールドウォレットに保管すべき」という要件と一致しており、規制基準への厳格な遵守を反映している。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">資産の分離と信託構造。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">HashKeyは目論見書で「顧客資産はプラットフォーム自身の資産から完全に分離されている」と繰り返し強調した。具体的には:
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">法定通貨ファンド、<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">顧客の法定通貨資金は、認可された銀行 (スタンダードチャータード銀行や中安銀行など) の独立した信託口座に預け入れられます。口座は顧客の名前で開設され、資金の法的所有権は HashKey に属しません。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">デジタル資産、<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">顧客のデジタル資産は、認可された保管機関である HashKey Custody Services Limited によって保管される分離保管ウォレットに保管され、プラットフォーム自体の運用ウォレットから厳密に分離されます。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">この取り決めは、従来の金融における「顧客資産分離」の原則に似ており、プラットフォームによる顧客資産の流用を防ぐことを目的としており、破産シナリオにおける資産確認の基礎も築きます。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">保険とリスクヘッジ。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">HashKey は、コールド ウォレットとホット ウォレットをカバーする、管理対象資産のデジタル資産ウォレット保険を購入しました。保険には盗難やハッカー攻撃などのリスクも含まれます。目論見書は、保険会社のリスク管理能力に対する認識を反映して、保険料率が更新サイクル中に低下傾向を示していると指摘した。さらに、このプラットフォームはセキュリティの脆弱性による顧客資産の損失を経験したことがなく、オンチェーンの没収イベントも発生しておらず、これはその安全な運用実績をさらに反映しています。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">技術的および管理的制御。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">マルチシグネチャ、HSM、自動監視システムなどの技術的手段を採用しています。厳格な内部承認プロセスと職務分掌メカニズムを確立します。 SOC 1 Type 2、SOC 2 Type 2、ISO27001（情報セキュリティ管理）、ISO27701（プライバシー情報管理）などの国際認証に合格しています。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">2. 基本構造
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">目論見書から判断すると、HashKey のカストディ サービスは主に、ライセンスを取得した子会社 HashKey Custody Services Limited によって提供されており、完全に独立した第三者のカストディではなく「内部カストディ」モデルです。それにもかかわらず、次の方法でホスティングの法的信頼性が高まります。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">ライセンスを受けた事業体は独立して運営されます。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">カストディ業務は、独立したコンプライアンスチーム、リスク管理システム、監査プロセスを備えた認可法人によって独立して実施され、取引プラットフォームの他の業務から法的に隔離されています。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">銀行の協力は信託構造に組み込まれています。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">法定通貨資金は協同組合銀行を通じて信託形式で保有されており、協同組合銀行が受託者として資金の保管責任を負い、一定の第三者による監督が導入されています。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">外部監査と認証。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">第三者監査機関によるSOC等の保証監査を定期的に実施し、保管内部統制の有効性を確保します。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">ただし、純粋に独立したサードパーティのカストディアン（Coinbase Custody、Fireblocksなど）と比較すると、HashKeyの「内部カストディ」モデルには、厳格な規制順守と外部監査によって軽減されているとはいえ、依然としてある程度の「自主規制」リスクが形式的には存在します。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">3. 資産保護
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">プラットフォームが破産した場合、顧客が最初に仮想資産を取り戻すことができるかどうかが、カストディの法的構造の有効性を測る鍵となります。HashKeyは目論見書でこれについていくつか説明しているが、香港の現行法と併せて分析する必要がある。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">法的根拠。証券先物取引条例<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">認可法人の顧客資産の分別義務を規定し、第120条で顧客資産が会社の破産財団に属さないことを明確にしている。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">会社（清算及び雑則）条例では、次のように規定されています。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">清算手続きでは、顧客資産を清算資産プールに含めるのではなく、特定して顧客に返還する必要があります。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">HashKeyの配置。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">目論見書の 34 ページには、「顧客資産は自己資金から完全に分離されています…すべての顧客資産は認可された保管関連会社によって保管され、自己運用口座から独立した分離されたウォレットに保管されています…顧客資産は常に完全に分離されています。」と記載されています。同時に、68ページには、顧客契約の条項に「顧客資産は顧客資産として扱われ、破産の場合には当社の資産の一部を構成せず、適用される法令に従って顧客に返還されなければならない」と明記されています。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">これは、HashKeyが契約合意と構造設計を通じて顧客資産の「非破産財産」ステータスを法的に確立しようとしていることを示している。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">従来の証券会社の顧客資産保護メカニズムとの比較。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">伝統的な証券の分野では、香港には投資家補償基金があり、ブローカーが破産した場合に個人投資家に限定的な補償（1人あたり最大50万香港ドル）を提供するために使用されます。さらに、証券顧客資産は通常、中央決済システム (CCASS) または指定された保管銀行に預けられており、法的な分離は比較的明確です。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">対照的に、仮想資産分野には現在、同様の補償基金メカニズムがなく、香港の預金保護制度にも含まれていません。HashKeyは一部のリスクを保険でカバーしているが、プラットフォームの破産による資産回収不能を保険でカバーできるかどうかはまだ不透明だ。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">要約すると、注意が必要な潜在的な問題がいくつかあります。法的な特徴付けは完全には統一されていませんが、<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">暗号資産が法的に「財産」として定義されるか「有価証券」として定義されるかは、破産手続きにおける仮想資産の取り扱いに影響します。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">国境を越えた監護リスク、<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">HashKey は複数の管轄区域で事業を展開しており、その主な保管主体が香港外にある場合、破産手続きには国境を越えた法的紛争が含まれる可能性があります。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">保険適用範囲の制限。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">保険はプラットフォーム自体の破産ではなく、主に盗難やハッキングなどのセキュリティ事故をカバーします。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">規制は依然として進化しています。<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">香港における仮想資産の保管に関連する規則は、証券の保管に比べてまだ完全ではありません。特に、プラットフォームが破産した場合の資産処分の具体的な手順はまだ明らかになっていない。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">4. イノベーションへの挑戦
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">HashKey は、認可された保管、ホット ウォレットとコールド ウォレットの準拠した割り当て、法的資産の隔離、および複数の保険契約を通じて、比較的完全な顧客資産保護システムを構築しました。目論見書に示されている保管体制は、香港証券監督管理委員会の規制要件への高度な準拠を反映しており、また「コンプライアンスファースト」のプラットフォームになるという開発戦略も反映しています。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">その保管モデルには依然として注意に値する法的および運用上のリスクがいくつかありますが、全体的な HashKey の保管構造は、顧客資産保護におけるアジアの準拠した仮想資産プラットフォームの最先端の実践を表しています。同社は、複数のテクノロジー、契約、保険手段を通じて、現在の法的枠組みの中で顧客資産のセキュリティを最大化するよう努めています。
<スパンリーフ=""><スパンテキスト="">仮想資産の保管に関する法的環境はまだ発展途上です。投資家は同社のコンプライアンスへの取り組みを認識しているが、関連する法的保護メカニズムをさらに改善する必要があることも認識すべきである。将来的には、香港の仮想資産法のさらなる改善、特にプラットフォーム破産時の顧客資産の処分ルールの明確化により、仮想資産保管の合法化の程度がさらに向上し、業界の長期的かつ健全な発展に向けた強固な基盤が築かれることが期待されます。
