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Título original: The Duna: An Oasis para Daos
Autor: Miles Jennings, David Kerr
Todos activos en Web3 han oído hablar de la palabra «DAO», la abreviatura de la organización autónoma descentralizada.DAO es una herramienta clave para mantener abierta la red Blockchain y ha estado trabajando duro para ser un punto de referencia para Web3, pero hay un tema que no se puede evitar aquí, que es la ley y la regulación.
Esta semana, Wyoming aprobó un nuevo proyecto de ley que incorpora DAOS en entidades legales.Esto permitirá que la red blockchain opere dentro del alcance de las leyes aplicables sin afectar sus propiedades descentralizadas.Este es un gran avance, ya que proporcionará una protección muy necesaria a DAOS y los capacitará con la capacidad de mantener abierta la red blockchain.
Wyoming tiene una larga historia para apoyar estructuras innovadoras de entidades legales.El estado es el primero en adoptar una compañía de responsabilidad limitada (LLC), la primera en adoptar una organización sin fines de lucro (UNA) no individual, y la primera en introducir un subconjunto de sus regulaciones LLC para su uso por DAOS.La nueva ley de Wyoming incorpora muchas de las disposiciones propuestas en la legislación modelo que hemos publicado.
Es probable que esta nueva estructura de entidad se convierta en el estándar de la industria para las redes blockchain creadas en los Estados Unidos.Por lo tanto, esto es todo lo que necesita saber sobre la organización descentralizada no política sin fines de lucro (DUNA) en Wyoming.
1. ¿Qué es Duna?
El 7 de marzo de 2024, SF50, la «Ley de Asociación No Política Descentralizada de Wyoming», se firmó y se convirtió oficialmente en la ley con una fecha efectiva del 1 de julio de 2024.El proyecto de ley está estrechamente relacionado con la Ley de asociación sin fines de lucro existente de Wyoming, pero está especialmente diseñada para organizaciones descentralizadas.
Así como las leyes anteriores de DAO de Wyoming (W.S. 17-31 complementaria de organizaciones autónomas descentralizadas) pueden considerarse como «LLC digital (LLC digital)», SF 50 puede considerarse como «Digital UNA».
Además, uno puede pensar en ello como la versión Web3 del Ayuntamiento.El propósito de los ayuntamientos es proteger los estándares y operaciones de la ciudad haciendo cumplir las reglas y acuerdos de la comunidad, así que finalmente sirve a los intereses de sus ciudadanos, así como a sus hogares y negocios.
Del mismo modo, el propósito de Duna es proteger y apoyar la red de blockchain subyacente, pero al igual que los ayuntamientos, no es una empresa en sí misma.
2. ¿Por qué es necesario Duna?
Los empresarios de todo el mundo están utilizando tecnología blockchain para construir un mejor Internet, que es la base para llevar a Internet a su red abierta.Pero si dejamos que las empresas tengan estas redes, eventualmente caeremos en la situación actual que enfrentamos nuevamente, a saber, todo nuestro mundo digital está controlado por un puñado de compañías gigantes.
La tecnología blockchain proporciona una solución confiable a este problema.Hace posible crear redes de blockchain abiertas que se parezcan más a la infraestructura pública que a la tecnología patentada, lo que significa que cualquiera puede construir en estas redes, al igual que cualquier persona actualmente puede usar redes de Internet abiertas (como correos electrónicos y sitios web, etc.) para construir un negocio de la misma manera.
DAO está compuesto por miembros de la comunidad que administran transacciones de red de blockchain abiertas.Son herramientas clave para garantizar que la red permanezca abierta, tratada indiscriminadamente y no extrae injustamente el valor.Duna les ayuda a lograr esto abordando tres desafíos clave que enfrenta DAO.Le da a DAOS un estado legal que les permite celebrar contratos con terceros y tener atributos de entidad legal, mientras que permite a DAOS convertirse en contribuyentes y les proporciona responsabilidad limitada por las acciones de otros miembros.Todo esto es acorde con otras entidades legales y está protegida por el sistema judicial de EE. UU.
Duna aborda estos desafíos sin aumentar los riesgos adicionales para los consumidores.DUNA se puede utilizar para la gobernanza descentralizada de las redes de blockchain abiertas, pero cualquier persona que construya aplicaciones orientadas al consumidor en la parte superior de estas redes abiertas, como aplicaciones de redes sociales, servicios automotrices o aplicaciones de transmisión de música, continuará utilizando la forma tradicional de entidad legal, como una empresa o una empresa de responsabilidad limitada.Aunque este paradigma incluye el uso de empresas, la diferencia fundamental es que las empresas ya no controlan la red subyacente, solo controlan las aplicaciones orientadas al usuario.Esta diferencia reduce en gran medida su capacidad para extraer valor como las empresas web2.
El futuro de Web3: los clientes propietarios operaron utilizando una arquitectura de entidad de Internet normal, pero se basaron en una infraestructura pública compuesta por protocolos de contratos inteligentes administrados por DAOS y redes blockchain.
3. ¿Por qué DAO debería usar Duna?
La membresía y la participación de DAOS actualmente enfrentan algunos riesgos legales.Los DAO que no usan entidades legales para sus organizaciones no pueden tener derechos legales, como no poder pagar impuestos y enfrentar riesgos potenciales de responsabilidad.Al mismo tiempo, la falta de entidades legales también amenaza la privacidad de los miembros de DAO.Debido a estos riesgos, la falta de uso de entidades legales obstaculiza la descentralización de las redes blockchain, limita su crecimiento e dificulta el desarrollo de modelos económicos de dichos sistemas.
Si el DAO no adopta entidades legales, estos riesgos pueden conducir a peores resultados hasta que surja una mejor solución.Por ejemplo, las acciones regulatorias y las demandas de acción de clase en los Estados Unidos afirman que un DAO sin una entidad legal es solo una sociedad general (asociación general).Si bien hay varios argumentos sólidos para impugnar estas acusaciones, esta clasificación será desastrosa para los miembros de DAO, lo que los pondrá en riesgos fiscales insoportables y responsabilidad legal.A juzgar por la situación actual, la ventaja radica en el regulador y el demandante.Si sus teorías se extienden y tienen éxito, esta puede incluso ser la muerte de la gobernanza descentralizada.
Duna evita que la posibilidad de que esta situación empeore, aborde los desafíos clave que enfrenta DAO y reduce en gran medida los riesgos que enfrentan los miembros de DAO.Proporciona a DAOS un estado legal, permitiéndoles contratar a terceros, abiertos cuentas bancarias y proporcionar herramientas simples para el proceso de servicio.Permite a DAOS pagar impuestos y cumplir con sus requisitos de informes de información.Protege la privacidad de los miembros de DAO del gobierno federal.Y proporciona protección de responsabilidad a los miembros de DAO.
Logra todos estos requisitos sin interferir con la forma en que DAO se lanza y opera actualmente, protegiendo el principio fundamental de la descentralización y permitiendo a DAO desarrollar efectivamente el ecosistema de su red blockchain subyacente.
4. Si Duna es una organización sin fines de lucro, ¿pueden participar en actividades con fines de lucro?
La respuesta es sí.Tanto UNA como Duna pueden participar en actividades con fines de lucro bajo la ley de Wyoming.Esto incluirá protocolos de transacción descentralizados operativos, protocolos descentralizados de redes sociales y todo lo que se le ocurra.
Las regulaciones DUNA de Wyoming también permiten explícitamente una remuneración razonable para cualquier servicio proporcionado al ecosistema DUNA.Esta característica promete permitir a DUNA compensar a los miembros que ayudan a promover su crecimiento sin extraer valor de los usuarios.Esto es crucial porque asegura que la red blockchain pueda operar de manera descentralizada y competir con la red empresarial centralizada.
Por ejemplo, utilizando esta característica, DAOS puede pagar a sus miembros a cambio de la participación de la gobernanza.En este caso, la razón por la que Duna recompensa a las personas por votar o delegar puede ser que, según las regulaciones, Duna no tiene una gestión centralizada y, por lo tanto, debe confiar en sus miembros para administrar todas sus transacciones.Por lo tanto, para garantizar la gestión adecuada de DUNA, es necesaria una gran cantidad de participación, y DUNA puede proporcionar una compensación para que los miembros logre.
Si bien los tribunales de Wyoming decidirán en última instancia qué compensación está justificada, hay una gran cantidad de ejemplos reales de organizaciones sin fines de lucro que se pueden inferir.Además, la singularidad de Blockchain Networks también proporciona una base sólida para el debate sobre la justificación de la compensación de los miembros.Por ejemplo, dado que las redes blockchain generalmente son de código abierto, cualquiera puede «bifurcar» (copiar), la adopción y desarrollo continuo de una red de blockchain específica que recopila tarifas y distribuye la compensación a los miembros también representa la adopción continua y el desarrollo de una cadena de bloques específica específica La red que recopila tarifas y distribuye la compensación a los miembros.
Sin embargo, el calificador de «razonable» pone un límite superior en el valor que las redes blockchain pueden extraer de los usuarios y usar para la compensación de miembros.Si bien aquellos que desean diseñar integración vertical y productos y servicios centralizados pueden estar confundidos por las barreras para la extracción de valor, este concepto es consistente, en lugar de opuesto, con el espíritu de las redes blockchain.Si la red de blockchain web3 termina tomando valor de los usuarios de la misma manera que la red Enterprise Web2 (por ejemplo, Apple cobra el 30% del producto AppStore), entonces Web3 fallará.El enfoque de Wyoming admite el espíritu Web3 al tiempo que proporciona flujo de efectivo a los titulares de activos digitales.Este es un gran avance.
5. ¿Qué impacto tendrá el uso de Duna en las leyes de valores?
Según la prueba de Howey, que es una prueba que determina si las leyes de valores de EE. UU. Deben aplicarse al comercio de activos digitales, se deben cumplir tres elementos.Debe haber (1) inversión monetaria, (2) en una empresa común, y (3) expectativas razonables de ganancias se basan principalmente en los esfuerzos de gestión de otros.
Los partidarios de la tecnología blockchain han creído durante mucho tiempo que ninguno de estos se cumple para la gran mayoría de las transacciones de activos digitales.La mayoría de estos argumentos se mantendrán e incluso se pueden mejorar adoptando el DAO en forma de entidades legales de Duna.
Por ejemplo, usar DUNA puede resolver en gran medida el debate encendido por el tercer artículo de Howey.En primer lugar, Duna es esencialmente una forma descentralizada de entidad, con su estructura subyacente que no incluye funciones de gestión y ningún personal o directores.En segundo lugar, los miembros de DUNA no tienen obligaciones o derechos legales para lograr la maximización de las ganancias organizacionales.En resumen, estas características niegan enormemente cualquier afirmación de que los miembros puedan «basarse principalmente en las expectativas de ganancias razonables de los esfuerzos de gestión de otros» al comprar activos digitales.Finalmente, como se mencionó anteriormente, la naturaleza sin fines de lucro limita la capacidad de Duna para distribuir las ganancias de la organización a sus miembros, pero le permite compensar las contribuciones de los miembros a la organización.Por lo tanto, cualquier miembro remunerado no debe beneficiarse de los esfuerzos de gestión de otros, sino de sus propios esfuerzos.
Sin embargo, la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) puede tratar de argumentar que Duna cumple con el requisito de «empresa común» de Howey porque la membresía de Duna está denominada en los activos digitales de DAO.Sin embargo, según la estructura descentralizada de Duna, se pueden hacer muchos argumentos refutados.Además, los reguladores han tratado de designar a DAO como una asociación general o una asociación no individual en toda la ley, que al menos muestra que es contradictorio adoptar DUNA como una «empresa común».Finalmente, los derechos de los miembros de DUNA son en gran medida el producto de los principios de gestión de DUNA, que a menudo son los derechos estipulados en la gobernanza y los contratos inteligentes de protocolo que constituyen el DAO, que existen independientemente de si el DAO adopta formalmente la estructura Duna.Por lo tanto, si la inadecuación del contrato inteligente de gobernanza subyacente se define como una «empresa común», entonces no hay razón para argumentar que la existencia de Duna cambiaría esta conclusión.
Si bien la teoría de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) sobre la aplicabilidad de las leyes de valores de EE. UU. Para el comercio de activos digitales es vago y cambiante, el hecho es que todavía están sujetos a la Ley Howey y los casos posteriores.Según el proyecto de ley, DAO puede apoyar el argumento de su comunidad contra la aplicación de las leyes de valores a los activos digitales de DAO adoptando DUNA.
6. ¿Qué impacto tendrá el uso de DUNA en los pagos de impuestos?
Para cualquier persona que haya consultado a un asesor fiscal sobre los problemas fiscales de DAO, la situación específica y el entorno de un proyecto son los factores más importantes para formar la respuesta a una pregunta particular, y las declaraciones generalizadas no reemplazan sugerencias específicas para el proyecto.
Al igual que LLC y UNA, Duna puede eliminar la complejidad de los DAO que operan bajo el marco de las leyes fiscales de los Estados Unidos porque pueden ser gravados como empresas.El procesamiento de impuestos corporativos permite que UNA y Duna cumplan con sus obligaciones fiscales de una manera que no requiere la divulgación de miembros individuales y evita la complejidad de aprobar impuestos, resolviendo los problemas comunes de DAOS, una red de blockchain.Además, Estados Unidos ha firmado numerosos acuerdos fiscales con muchos países y regiones y proporciona un entorno en el que las entidades nacionales pueden definir obligaciones fiscales, lo cual es una gran ventaja para DAO compuesto por miembros de múltiples países.
Debe quedar claro que todo lo anterior significa que DAO asumirá obligaciones fiscales que surgen de sus actividades que pueden diferir de las actualmente presentes, pero en última instancia, estos gastos fiscales reducirán significativamente los riesgos asociados con la membresía y serán inciertos. ambiente.Al pagar impuestos en algún lugar y llegar al alcance fiscal de los EE. UU., DAOS puede abordar grandes incógnitas en torno a sus operaciones y riesgos de miembros.
7. ¿Por qué no hay más DAO que adopten entidades UNA?
Dado que la estructura DUNA se introdujo recientemente, no ha surgido una crítica profunda a la estructura.Sin embargo, se han hecho algunos argumentos contra el uso de UNA (el predecesor legal de Duna) antes de esto.Aquí hay un resumen de estos argumentos y los contra-argumentos correspondientes dada la adopción de Duna por parte de Wyoming.
En resumen, el argumento contra el uso de la UNA puede ser resuelto por Duna o no es convincente.A pesar de la adopción de la estructura Duna, DAO continuará enfrentando incertidumbre, pero es innegable que la incertidumbre que rodea a DAO se reducirá considerablemente.Si bien algunos pueden desear tener una estructura de entidad legal perfecta que presentará un tratamiento legal especial para la tecnología DAO y blockchain, este es un enfoque poco realista que obstaculizará su progreso desde el principio.
El estado sin fines de lucro limita la flexibilidad.Algunos creen que UNA no es una estructura adecuada para DAO debido a sus características sin fines de lucro.Este es un malentendido fundamental del nombre «sin fines de lucro».Tanto UNA como Duna pueden participar en actividades con fines de lucro bajo las regulaciones.Además, permiten que se pague la compensación a los miembros.Las regulaciones DUNA de Wyoming establecen explícitamente que se permite una compensación razonable (incluso a cambio de participar en la gobernanza de DUNA).
Destruir la descentralización.Algunos creen que UNA introduce riesgos centralizados.Si bien UNA a menudo confía en «gerentes» para administrar los asuntos diarios de la UNA, DAOS puede limitar fácilmente estos poderes.En cualquier caso, DUNA ha resuelto cualquier problema con la centralización, que está diseñada específicamente para grandes organizaciones descentralizadas.Se aplica independientemente de que el número de miembros sea de 10 millones descritos por 10 millones.Además, DUNA considera una estructura de referencia que no incluye funciones administrativas, lo que permite que la selección de administradores con autorización limitada realice tareas específicas autorizadas por los miembros.Para la mayoría de los DAO, este tipo de actividad ha sido ejercido por la Fundación de Acuerdo y no plantea mayores riesgos centralizados.Por lo tanto, esta clasificación hace que DUNA cumpla con los estándares de la aplicación descentralizada bajo la Ley de Valores de EE. UU.
Elección jurisdiccional.Algunas personas creen que los DAO no pertenecen a ninguna jurisdicción y no deben optar por establecer entidades en ninguna jurisdicción, incluida la UNA.Hay muchos problemas con este argumento, y en resumen, es una fantasía sin considerar las consecuencias que tiene.No aprovechar las leyes de ninguna jurisdicción significa que una persona puede estar sujeta a las leyes de todas las jurisdicciones.Por lo tanto, este enfoque favorece a los posibles atacantes (incluidos los demandantes individuales y los gobiernos) y les permite presentar demandas en jurisdicciones que son más favorables para ellos.Esta no es una discusión teórica, ha comenzado a desempeñar un papel en el litigio regulatorio contra Ooki Dao, así como las demandas de acción de clase contra Dao, Lido Dao y otras compañías compuestas.Actualmente, estas acciones se llevan a cabo principalmente en California, con la base teórica de que dichos DAO pertenecen a asociaciones generales.En el caso de Ooki Dao, el Tribunal ha determinado que Ooki Dao es una asociación general, que sería una mora para la gobernanza descentralizada de Web3 si la decisión se replica ampliamente.Si el DAO ignora este riesgo, es ignorar el riesgo.
Ruptura sin permiso.Algunos creen que el uso de entidades legales socava la naturaleza libre de licencias del DAO porque requiere que los miembros de DAO se unan a entidades legales.Esto es incorrecto de acuerdo con la definición de duna.Los titulares de los activos digitales de DAO no necesitan unirse a su DUNA y son libres de elegir no unirse.Más bien, el DAO determina los términos de membresía de DUNA basados en los principios de gestión del DAO.
Casos de uso indefinidos/no probado por la corte.Algunos creen que debido a que la legislación de UNA existente no considera el uso de redes blockchain, las legislaturas estatales pueden no tener la intención de que las redes blockchain usen esta estructura, y que el uso de las redes UNA por blockchain no se ha probado en la corte.Estos argumentos ya no son relevantes, ya que Duna está diseñado específicamente para organizaciones descentralizadas y tiene en cuenta el uso de redes blockchain.Además, el uso de una estructura de no entidad por parte de DAO ha llevado a los tribunales a aplicarla a la Ley de Asociación General, que debería ser un riesgo significativo para que DAO permanezca sin entidad.
8. ¿Cómo el programa A16Z Crypto Program admite la adopción de DUNA?
A16Z Crypto trabajará para promover la adopción generalizada de DUNA en Web3, lo que lo convierte en el estándar de la industria.Estos esfuerzos incluirán:
1. Desarrolle una propuesta de gobernanza descentralizada para el DAO en el que estamos involucrados actualmente para ayudarlos a adoptar DUNA.
2. Ayude a nuestras compañías de cartera existentes a adoptar estructuras DUNA relacionadas con sus objetivos descentralizados.
3. Cuando sea apropiado, como condición de inversión, sus posibles compañías de cartera en los Estados Unidos deben aceptar adoptar una estructura de duna al descentralizar y adoptar la gobernanza descentralizada.Además, A16Z Crypto tiene la intención de invertir mucha energía para proporcionar recursos a empresarios, firmas de abogados, firmas de contabilidad y otros consultores para promover la adopción de la estructura DUNA.
La adopción de estructuras de entidades DUNA puede abordar la mayoría de las incertidumbres que se enfrentan actualmente a los miembros de DAO cuando participan en actividades de DAO.Por lo tanto, esperamos que a través de nuestros esfuerzos, podamos permitir que los miembros de DAO contribuyan más y mejoren el principio criptográfico fundamental de la descentralización.Para A16Z Crypto, esto significa desbloquear todo el potencial de sus equipos de ingeniería e investigación para promover los intereses de DAO.
9. ¿Dónde puedo aprender más?
Para obtener antecedentes y más información sobre DAO, UNA y DUNA, consulte:
Marco legal de Dao (octubre de 2021).Proporcione antecedentes sobre DAO, explore los desafíos que enfrentan, introducen a UNA como una excelente opción para las estructuras DAO y revise la historia de esa estructura.
Marco legal para DAO – Parte II: Marco de selección de entidades (junio de 2022).Se proporciona un argumento integral de por qué UNA es la única estructura de entidad adecuada para Blockchain Network DAO.
Marco legal para DAO-Parte III: Demostración de la Ley de Asociaciones sin fines de lucro descentralizadas (marzo de 2024).La introducción de DUNA, se propone una legislación de demostración que adopta DUNA, y se proporciona un análisis detallado de las disposiciones de la legislación modelo.
