التكنولوجيا + المالية + القانون والتصنيف: استراتيجية الامتثال لأعمال التشفير (الجزء الأول)

المؤلف: تشانغ فنغ

<سبان ليف = "">إذا نظرنا إلى الوراء في العاصفة التنظيمية المالية عبر الإنترنت P2P التي اجتاحت البلاد من عام 2014 إلى عام 2018، فإن المسار من النمو الهمجي إلى الانسحاب الكامل يوفر درسًا عميقًا لأعمال تشفير RWA (أصول العالم الحقيقي) الحالية التي تسير على قدم وساق. وفقًا للإحصاءات، اعتبارًا من نهاية عام 2020، تم القضاء تمامًا على عدد منصات P2P العاملة بالفعل في الصين من أكثر من 5000 منصة في الذروة، بما في ذلك رصيد مستحق يزيد عن 800 مليار يوان.ويسلط هذا الرقم الضوء على العواقب المدمرة المترتبة على خروج الابتكار المالي عن الإطار التنظيمي. في ذلك الوقت، سقطت صناعة P2P من هالة “الابتكار المالي” إلى هاوية “جمع الأموال غير القانوني”.وكان الدرس الأساسي المستفاد منها هو فشلها في فهم طبيعة التمويل بدقة، وتجاهل المنطق التنظيمي، والاستهانة بالمخاطر القانونية.

<سبان ليف = "">وفقًا لمجموعة بوسطن الاستشارية، قد يصل سوق الأصول الرمزية إلى 16 تريليون دولار أمريكي بحلول عام 2030. ووراء هذا النمو الهائل تكمن تحديات الامتثال المعقدة.أعمال العملات المشفرة RWA – وهو مجال ناشئ يقدم الأصول التقليدية مثل العقارات والسندات والسلع في عالم blockchain من خلال الترميز – يعتقد الكثير من الناس أنه سيتبع مسار تطور تاريخي مماثل.

<سبان ليف = "">وكما يقول المثل، سنقوم ببناء بُعد ثلاثي فريد من نوعه للتكنولوجيا + التمويل + القانون، وننشئ أولاً نموذجًا جديدًا للامتثال باعتباره الإنتاجية الأساسية، ثم نقوم بتفكيك منهجي للإنذار المبكر المكون من خمس طبقات لمخاطر الامتثال القانوني التي تواجهها أعمال تشفير RWA، ونقترح استراتيجية امتثال سرية وهرمية لتزويد الممارسين بإطار استجابة واضح.

<ب><سبان ليف = "">1. النموذج الجديد للامتثال: من مركز التكلفة إلى محرك القيمة

<سبان ليف = "">ومن منظور الأعمال المالية التقليدية، كثيراً ما يُنظر إلى الامتثال باعتباره تكلفة ضرورية و”وسادة مكابح” وليس “محركاً” لوتيرة الإبداع.ومع ذلك، في مجال أعمال تشفير RWA حيث يتم دمج “التكنولوجيا + التمويل + القانون” بشكل عميق، يقوم الممارسون المتطورون بإعادة تعريف الامتثال في الممارسة العملية:<ب><سبان ليف = "">ولم يعد مركزًا بسيطًا للتكلفة، بل أصبح إنتاجية حيوية وجزءًا جوهريًا من تكوين وتطوير وتحسين القدرة التنافسية للمنتج.

<ب><سبان ليف = "">أولاً وقبل كل شيء، يعد الامتثال حجر الزاوية في بناء ثقة السوق، وهو ما يترجم بشكل مباشر إلى القدرة التنافسية الأساسية للمنتجات.<سبان ليف = "">يتمثل جوهر عمل RWA في رسم خريطة لحقوق ومصالح الأصول في العالم الحقيقي على blockchain. ويكمن مفتاح نجاحها في قدرتها على اكتساب الثقة المزدوجة للمشاركين في العالم المالي التقليدي وأسواق التشفير الناشئة.إن مشروع RWA الذي يعمل بشكل مستقر ضمن الإطار التنظيمي، ويخضع لعمليات تدقيق صارمة، ولديه ملكية واضحة للأصول، والإفصاح الشفاف عن المعلومات يمكن أن يقلل بشكل كبير من العتبة المعرفية للمستثمرين وتكلفة الثقة.

<سبان ليف = "">على سبيل المثال، فإن رمز RWA المرخص في ولاية قضائية معينة، ويتعاون مع أمين حفظ منظم، ويصدر بانتظام شهادات احتياطي مدققة، سيكون بلا شك أكثر جاذبية للصناديق المؤسسية والمستثمرين المحافظين من منتج متجانس خارج التنظيم. وتنعكس علاوة الثقة هذه بشكل مباشر في التقييمات الأعلى والسيولة الأعمق والمرونة الأقوى للسوق.وهكذا أصبح الامتثال هو “الممر” الأكثر فعالية للوصول إلى الأسواق و”الخندق” بالنسبة للعلامات التجارية.

<ب><سبان ليف = "">ثانياً، يمكن للجمع بين عمليات الامتثال والأدوات التكنولوجية أن يؤدي إلى تغييرات نوعية في الكفاءة التشغيلية، والتي تمثل في حد ذاتها انعكاساً للإنتاجية.<سبان ليف = "">إن ترميز وأتمتة متطلبات الامتثال (مثل KYC/AML، وملاءمة المستثمر، وإعداد تقارير المعاملات، وما إلى ذلك) من خلال الابتكارات التكنولوجية مثل العقود الذكية، وأدلة المعرفة الصفرية، والتحليل على السلسلة يمكن أن يقلل بشكل كبير من تكاليف التشغيل اليدوي ومعدلات الخطأ، ويحقق مراقبة امتثال شبه حقيقية واعتراض المخاطر.

<سبان ليف = "">إن تضمين “تقنية الامتثال” هذه لا يفي بالمتطلبات التنظيمية فحسب، بل يعمل أيضًا على تحسين تجربة المستخدم – على سبيل المثال، يمكن لعقد ذكي تم إعداده مسبقًا مع التحقق من المستثمر المؤهل أن يحقق تسوية فورية وآمنة للأموال، وتجنب عمليات التدقيق المملة خارج الإنترنت ودورات الانتظار الطويلة في التمويل التقليدي.وهنا، لم يعد الامتثال رابطًا إضافيًا في نهاية عملية الأعمال، بل تم دمجه بعمق في بداية تصميم بنية المنتج، ليصبح محركًا رئيسيًا لتحسين الكفاءة وضمان تجربة مستخدم سلسة.

<ب><سبان ليف = "">وأخيرًا، يمكن لاستراتيجية الامتثال التطلعية أن تفوز بالمبادرة الإستراتيجية ومساحة التطوير طويلة المدى للأعمال.<سبان ليف = "">وفي المجالات التي لا تزال فيها السياسات التنظيمية في مرحلة الاستكشاف، فإن التواصل النشط مع الهيئات التنظيمية، والمشاركة في “البيئة التنظيمية التجريبية”، وتبني أفضل الممارسات الدولية يعني القدرة على فهم القواعد في وقت مبكر، والتأثير على القواعد، والتكيف مع القواعد.يمكّن موقف “الامتثال النشط” هذا الشركات من توقع وتجنب فخاخ الامتثال المحتملة، والبقاء على قيد الحياة بعد تعديلات الصناعة وتشديد السياسات، واحتلال السوق سريعًا بميزة امتثالها الأولى.

<سبان ليف = "">وفي موجة P2P، عانت تلك المنصات التي سعت بنشاط إلى الحضانة المصرفية وأجرت الكشف الصارم عن المعلومات في وقت مبكر من تكاليف تشغيل أعلى على المدى القصير، ولكنها فازت أيضًا بفترة بقاء أطول وسمعة أفضل في السوق.بالنسبة لـ RWA، فإن اتخاذ الترتيبات المسبقة بشأن القضايا القانونية المعقدة مثل خصوصية البيانات، والتنسيق التنظيمي عبر الحدود، وعزل المخاطر من شأنه أن يؤدي إلى تراكم رأس المال المؤسسي القيم ورأس المال الفني للشركات للتعامل مع توحيد وتنقيح التنظيم العالمي في المستقبل.

<سبان ليف = "">لذلك، في المنافسة على RWA، ستكون الشركات الأكثر نجاحًا هي تلك المنظمات التي يمكنها دمج قدرات التحكم في التكنولوجيا بشكل أفضل، وفهم المخاطر المالية وحكمة الامتثال القانوني.لقد أكمل الامتثال، بموجب هذا النموذج، ثورة النموذج تمامًا من تكلفة الدفاع السلبي إلى الإنتاجية الأساسية لخلق القيمة الاستباقية.

<ب><سبان ليف = "">2. المرآة التاريخية:<ب><سبان ليف = "">P2P<ب><سبان ليف = "">تتعايش التحذيرات من العواصف التنظيمية مع فرص ومخاطر RWA

<سبان ليف = "">إن صعود وهبوط صناعة P2P يكشف عن القانون الأساسي للعلاقة بين الإبداع المالي والإشراف: أي إبداع مالي يبتعد عن الإطار التنظيمي سوف يدفع في نهاية المطاف ثمنا باهظا.<ب><سبان ليف = "">وقد تم وضع برنامج P2P في البداية باعتباره “وسيط معلومات” لتجنب الإشراف المالي، ولكنه تحول في الممارسة العملية إلى وسيط ائتماني، مما يؤدي إلى تراكم المخاطر النظامية مثل عدم تطابق فترات الاستحقاق، وتجميع رأس المال، والتمويل الذاتي.<سبان ليف = "">وعندما تم تشديد الرقابة في جميع المجالات، واجهت الصناعة بأكملها عملية تنظيف وتصحيح، واضطر عدد كبير من المنصات إلى الانسحاب من السوق بسبب جرائم مثل امتصاص الودائع العامة بشكل غير قانوني.

<سبان ليف = "">من منظور قانوني، فإن السبب الأساسي لتراجع صناعة P2P هو أن نموذج أعمالها يتوافق تمامًا مع العناصر الأربعة لجريمة امتصاص الودائع العامة بشكل غير قانوني المنصوص عليها في المادة 176 من القانون الجنائي الصيني: امتصاص الأموال دون الحصول على إذن قانوني من الإدارات ذات الصلة، والإعلان من خلال وسائل الإعلام والقنوات الأخرى، والوعد بسداد أصل المبلغ والفائدة، واستيعاب الأموال من أشياء غير محددة في المجتمع.ويعني هذا الخلل الأساسي في التوصيف القانوني أنه بغض النظر عن حجم المنصة الكبيرة أو الصغيرة، فمن الصعب في نهاية المطاف الإفلات من العقوبات القانونية.كان من المفترض أن يوفر إصدار “التدابير المؤقتة لإدارة الأنشطة التجارية لوسطاء معلومات الإقراض عبر الإنترنت” في عام 2016 مسارًا تنمويًا متوافقًا للصناعة، لكن معظم المنصات فشلت في تعديل نماذج أعمالها في الوقت المناسب، مما أدى في النهاية إلى الانهيار النظامي.

<سبان ليف = "">تتفوق أعمال تشفير RWA على P2P من حيث الابتكار التكنولوجي، لكن منطق المخاطر الأساسي الخاص بها هو نفسه.تقوم RWA بترميز الأصول التقليدية من خلال تقنية blockchain، وتحقيق تجزئة الأصول، وتحسين السيولة وتحسين كفاءة المعاملات، مما يعكس التكامل العميق بين “التكنولوجيا + التمويل”.ومع ذلك، فإن هذا التكامل يجلب أيضًا تحديات قانونية أكثر تعقيدًا: حيث تتشابك قضايا مثل تحديد الطبيعة القانونية للأصول الرمزية، وتنسيق الامتثال عبر الحدود، والصلاحية القانونية للعقود الذكية، وتشكل مصفوفة مخاطر متعددة الأبعاد.

<سبان ليف = "">ومن خلال مراقبة الاتجاهات التنظيمية العالمية، خلص تقرير التحقيق الذي أجرته هيئة الأوراق المالية والبورصة الأمريكية لعام 2017 حول حادثة DAO إلى أن الرموز المميزة هي أوراق مالية. في الوقت نفسه، هناك العديد من الحالات في الولايات المتحدة لتحديد رموز محددة كأوراق مالية بناءً على “اختبار Howey”.الدعوى القضائية التي رفعتها ضد Coinbase في عام 2023 هي أحدث تفسير لخصائص توريق أصول العملة المشفرة.وفي الوقت نفسه، قدم تنفيذ لوائح الاتحاد الأوروبي MiCA إطارًا تنظيميًا جديدًا لسوق الأصول المشفرة. تتمتع هذه التجارب التنظيمية الخارجية بقيمة مرجعية مهمة لتطوير أعمال RWA في الصين.وبموجب الإطار القانوني للصين، يجب أن تواجه أعمال RWA أيضًا قيودًا من الوثائق التنظيمية مثل المادة 9 من قانون الأوراق المالية بشأن الإصدار العام للأوراق المالية والإعلان بشأن منع إصدار الرموز ومخاطر التمويل.تشكل هذه الخطوط الحمراء القانونية الحدود الأساسية للامتثال التجاري.

<ب><سبان ليف = "">ثلاثة وخمسة مستويات للتحذير من المخاطر: التفكيك التدريجي من النزاعات المدنية إلى الانتهاكات النموذجية

<سبان ليف = "">بناءً على التفكير في دروس P2P وتحليل خصائص RWA، نقترح ذلك<ب><سبان ليف = "">قم ببناء نموذج تحذير من خمس طبقات من المخاطر من السطح إلى المستويات العميقة لتزويد الممارسين بإطار واضح لتحديد المخاطر.ولا يأخذ هذا النموذج في الاعتبار الطبيعة القانونية للمخاطر فحسب، بل يقيم أيضًا بشكل شامل احتمالية حدوث المخاطر ودرجة ضررها، مما يوفر أساسًا نظريًا لاستراتيجيات الامتثال المتباينة.

<ب><سبان ليف = "">المستوى الأول: خطر المنازعات المدنية – العيوب الفنية وثغرات العقود

<ب><سبان ليف = "">وهذا هو الخطر الأكثر سطحية، ويرجع ذلك أساسًا إلى التنفيذ الفني غير الكامل والترتيبات التجارية.<سبان ليف = "">في أعمال RWA، قد تؤدي أخطاء ترميز العقود الذكية إلى عمليات نقل ملكية الأصول الفاشلة أو غير الصحيحة؛قد تؤدي انحرافات تغذية الأسعار في بيانات Oracle إلى حدوث نزاعات بشأن التصفية؛ قد تؤدي الروابط القانونية غير الواضحة بين حاملي الرموز المميزة وحقوق الأصول الأساسية إلى نزاعات بشأن تأكيد الحقوق.وعلى الرغم من أن هذه المخاطر لا تمس بشكل مباشر الخطوط الحمراء الإدارية أو الجنائية، إلا أنها ستؤدي إلى تآكل ثقة المستخدم وتؤثر على استدامة الأعمال.

<سبان ليف = "">في سيناريوهات RWA، قد تؤدي حالات فشل مماثلة في تكنولوجيا أمان العقود الذكية إلى نقل غير صحيح أو تجميد أصول العالم الحقيقي، مما يؤدي إلى مطالبات مدنية واسعة النطاق.ومن منظور التطبيق القانوني، يجب التعامل مع مثل هذه النزاعات وفقًا لقسم العقود في القانون المدني والتفسيرات القضائية ذات الصلة. ومع ذلك، فإن خصائص عدم الكشف عن الهوية واللامركزية لتكنولوجيا blockchain تشكل تحديات لقواعد الأدلة التقليدية وتحديد الاختصاص القضائي.

<سبان ليف = "">الدرس المستفاد من عصر P2P هو أن النزاعات حول عقود نقل حقوق الدائنين، والتي بدت بسيطة في المراحل المبكرة، تطورت إلى دعاوى قضائية جماعية مع تزايد تعقيد الأعمال، الأمر الذي أدى في النهاية إلى انهيار العديد من المنصات.يحتاج ممارسو RWA إلى إنشاء نظام مؤسسي لمنع النزاعات وحلها، بما في ذلك عمليات تدقيق متعددة للعقود الذكية، وتصميم واضح للمستندات القانونية، وآليات فعالة للتواصل مع العملاء، للسيطرة على النزاعات المدنية ضمن نطاق يمكن التحكم فيه.على وجه الخصوص، فإن إدخال تقنية التحقق الرسمية في عملية تطوير العقود الذكية والاتفاق الواضح على الاختصاص والقانون المعمول به في عملية تصميم المستندات القانونية يمكن أن يقلل بشكل كبير من احتمالية النزاعات المدنية وتكلفة التصرف.

<ب><سبان ليف = "">المستوى الثاني: خطر انتهاك الإجراءات الإدارية – عدم الوصول وفشل الإبلاغ

<ب><سبان ليف = "">تنطوي المخاطر على هذا المستوى على انتهاكات الإجراءات التنظيمية الإدارية، والتي تشمل بشكل رئيسي الانخراط في الأنشطة التي تتطلب الامتياز دون إذن، والفشل في أداء التزامات الإبلاغ كما هو مطلوب، وعدم الإفصاح الكافي عن المعلومات.<سبان ليف = "">في أعمال RWA، قد يتضمن إصدار الرمز المميز متطلبات إجرائية للإصدار العام للأوراق المالية، وقد تنتهك ترتيبات حفظ الأصول المتطلبات التنظيمية الخاصة بالصناعة، وقد تتجاهل الأعمال التجارية عبر الحدود إجراءات الإيداع المحلية.

<سبان ليف = "">وفقًا للإطار القانوني الحالي للصين، فإن التراخيص الإدارية التي قد تتضمنها أعمال RWA تشمل على سبيل المثال لا الحصر: تراخيص أعمال الأوراق المالية المنصوص عليها في قانون الأوراق المالية، وتراخيص أعمال المشتقات المنصوص عليها في قانون العقود الآجلة والمشتقات، وتراخيص أعمال الودائع والقروض المنصوص عليها في قانون الإشراف المصرفي، وما إلى ذلك.وخاصة في عملية ترميز الأصول، إذا تم الاعتراف بها على أنها “إصدار للأوراق المالية”، فيجب أن تمتثل للإجراءات الإجرائية. أحكام الإصدار العام في المادة 12 من قانون الأوراق المالية، وإلا فإنه سيواجه عقوبات إدارية.يعد إجراء الإنفاذ الذي اتخذته هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ضد شركة Paxos المصدرة لـ BUSD في عام 2023 مثالًا واقعيًا لمخاطر الامتثال الإجرائي.

<سبان ليف = "">إذا نظرنا إلى الوراء في تطور P2P، تجاهلت العديد من المنصات في البداية المتطلبات الإجرائية مثل إدارة الملفات وحفظ الأموال، معتقدة أن “الجوهر أكثر أهمية من الشكل”. تم القضاء عليهم في النهاية بسبب عيوب إجرائية عندما تم تشديد الرقابة.يجب على ممارسي RWA تبني التنظيم بشكل استباقي، والحفاظ على التواصل مع الهيئات التنظيمية، وفهم المتطلبات الإجرائية للأصول الرقمية والشركات المالية التقليدية بشكل كامل في مختلف الولايات القضائية، والتأكد من امتثال إجراءات ممارسة الأعمال.خاصة في سيناريوهات الأعمال عبر الحدود، من الضروري تلبية المتطلبات الإجرائية لولايات قضائية متعددة مثل موقع الأصول ومكان الإصدار ومكان التداول وإنشاء نظام إدارة امتثال المصفوفة.

<ب><سبان ليف = "">المستوى الثالث: خطر المخالفات الإدارية الموضوعية – عدم السيطرة على المخاطر وعدم التوافق مع المستثمرين

<ب><سبان ليف = "">وقد تطرقت المخاطر على هذا المستوى إلى قضايا الامتثال لجوهر الأعمال، والتي تتجلى بشكل رئيسي في آليات مراقبة المخاطر غير الكاملة، والافتقار إلى إدارة ملاءمة المستثمر، والتراخي في مراقبة جودة الأصول.<سبان ليف = "">في أعمال RWA، إذا تم ترميز المشاريع العقارية عالية المخاطر وبيعها للمستثمرين العاديين دون تحذير مناسب من المخاطر وفحص المستثمرين المؤهلين، فسيشكل ذلك انتهاكًا إداريًا جوهريًا؛ وإذا كانت إدارة الأصول الاحتياطية بالعملة المستقرة غير شفافة وكانت السيولة غير كافية، فسيتم مواجهة عقوبات تنظيمية أيضًا.

<ب><سبان ليف = "">ومن منظور طبيعة الإشراف المالي، فإن جوهر الالتزام الإداري الموضوعي هو ضمان إمكانية السيطرة على المخاطر المالية وحماية حقوق ومصالح المستثمرين بشكل كامل.<سبان ليف = "">ومن الواضح أن “تدابير التنفيذ لحماية حقوق ومصالح المستهلك المالي” في الصين تتطلب من المؤسسات المالية إنشاء نظام لإدارة ملاءمة المستثمرين، كما ينبغي لأعمال RWA، باعتبارها شكلاً مالياً ناشئاً، أن تتبع هذه المبادئ الأساسية.يعد انهيار النظام البيئي Terra/Luna في عام 2022 ظاهريًا فشلًا تقنيًا للعملات المستقرة الخوارزمية، ولكنه في جوهره يمثل نقصًا منهجيًا في آليات التحكم في المخاطر.لقد دقت هذه الحالة ناقوس الخطر فيما يتعلق بإدارة مخاطر أعمال RWA.

<سبان ليف = "">إن المشاكل الشائعة المتمثلة في عدم تطابق المواعيد النهائية، وعدم كفاية الاستعداد للمخاطر، والعطاءات الكاذبة على منصات P2P هي حالات نموذجية للانتهاكات الإدارية الجوهرية.ويتعين على ممارسي الـ RWA اتخاذ تدابير تجمع بين التكنولوجيا والقانون، مثل إنشاء نظام إفصاح شفاف يعتمد على blockchain، وتصميم نموذج ديناميكي لتقييم المخاطر، وتنفيذ إجراءات صارمة لإصدار شهادات المستثمرين لضمان إمكانية السيطرة على مخاطر الأعمال بشكل أساسي.خاصة فيما يتعلق بمراقبة الجودة من جانب الأصول، يمكن تقديم معايير العناية الواجبة من الصناعة المالية التقليدية ودمجها مع إمكانية تتبع تقنية blockchain لبناء نظام كامل لإدارة مخاطر دورة الحياة.