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作者：祝维沙、张烽
一、痛点浮现：全球监管融合趋势下的香港滞后
近日，美国证监会（SEC）与商品期货交易委员会（CFTC）发布联合声明，首次明确指出：“现行法律并未禁止美国注册交易所上市部分加密资产现货产品”。这一声明不仅是美国监管机构协调统一的标志，更传递出传统金融与加密金融正在走向监管融合的全球信号。相比之下，香港虽为国际金融中心，其在加密资产监管方面的反应仍显迟缓，框架建设尚未跟上创新节奏。若不能及时调整，香港恐将在新一轮金融竞争中被边缘化。
二、原则审视：“相同业务、相同风险、相同规则”的认知误区
香港监管机构在处理加密资产时，常援引“相同业务、相同风险、相同规则”这一原则。该原则表面上具备逻辑一致性，却在实践中暴露严重不足。加密货币交易与传统股票交易虽同属“交易”类业务，但其风险本质源于结构性差异，而非业务类型的相似性。机械套用同一套规则，不仅无法管控真实风险，还可能抑制创新、扭曲市场。
1. 业务相似但结构迥异，风险来源完全不同
股票市场与加密交易所在撮合交易、经纪、结算、银行服务及用户管理等五大基本要素上确有形式雷同，但其架构和运作机制存在根本区别。传统股市采多层次、多机构制衡模式，而典型的中心化加密交易所（CEX）则呈现高度一体化特征，几乎统揽所有功能于一身。这种结构差异直接导致两类市场在信用风险、操作风险、流动性风险和道德风险等方面截然不同。
2. 香港股市的制衡机制剖析
在港股体系中，用户资金存入银行，再转入证券公司在银行的专属账户，证券公司无法直接动用客户资产，资金流动需严格遵循“原路返回”及对账机制。证券公司负责挂单，交易所仅负责撮合、不参与自营，中央结算（CCASS）独立执行清算，银行掌握最终资金调度权。证监会作为最高监管机构，实施全程合规监督。这一闭环制衡体系有效隔离了风险，保障了市场稳健。
3. 加密交易所的一体化风险
反观加密交易所，用户通常只需在平台开设单一账户即可完成所有操作。交易所同时承担经纪、结算、托管甚至做市功能，缺乏有效的内外部制衡。具体而言：
– KYC与反洗钱由交易所自行负责（传统中由银行执行）；
– 交易所可窥见全部挂单，并可进行自营交易或市场操纵（股市明令禁止）；
– 客户资产与其运营资产混同，挪用风险显著；
– 上币机制缺乏透明，无保荐人或律师等第三方监督。
尽管行业已引入第三方托管、保险等多种风控手段，但只要账本机制仍不透明、制衡仍未建立，便难以根除结构性风险。
4. “相同规则”不等于“同等安全”
加密资产所处发展阶段亦与传统证券不同。代币融资常涵盖种子轮、天使轮至IPO各阶段，且散户可极早期参与。香港目前监管实践倾向于将代币视同IPO阶段股票进行管理，虽具有一定合理性，却忽略了更早期代币的投资属性和风险特征。
生硬执行“相同规则”实如“以马车之规管汽车”，表面上秩序井然，实则限制发展、掩盖真风险。加密资产监管应立足于业务实质和风险结构，施行差异化、精细化规则。
三、出路探索：以透明度为核心的监管新框架
传统金融与加密金融虽存在显著差异，但“透明度”可作为共通的基础原则，支撑起融合时代的监管架构。透明度不仅适用于加密系统，也应成为所有金融交易活动的基础要求。借助技术创新——如链上账本、AI审计工具等——提升数据的可验证性与公开性，是实现低成本、高效率监管的有效路径。
1. 透明度：打通传统与加密的监管底层
Web3 的透明理念对传统交易场所具有启发意义。若能推动交易所实现账本公开，将极大降低监管复杂性与成本。中心化加密交易所若能实现链上可验证的资产透明，则其信任瓶颈将迎刃而解；去中心化交易所（DEX）虽体验尚有不足，却因链上原生透明而广受信任。这显示市场由衷认可技术带来的公开性。
需注意的是，透明不等于完全匿名。DEX可通过引入KYC白名单机制弥补匿名交易的不足，遏制虚假交易和机器人操纵。同样，传统金融也可吸收链上透明的优点，提升现有体系的公信力。例如，港交所目前已实现经纪层级透明，未来或可探索用户账户层级透明（支持匿名显示），进一步增强市场诚信。
2. 构建监管与社区之间的透明协同
现有监管咨询机制多局限于传统渠道，已难以匹配加密行业的发展速度与文化特质。应推动建立“监管-社区-市场”三方透明互动机制，利用成熟社区平台（如Discord, Telegram等）开展公众评议、政策听证和合规监督。社区力量可作为制衡机制有效补充官方监管，同时提升政策回应性与准确性。
3. AI审计：实现账本透明的技术助力
加密领域的流水账本具备天然可审计性，而传统金融账目仍依赖事后报送与抽样检查。借助AI工具进行实时账本监控，可自动生成不可篡改的监督记录，以“插件”形式嵌入既有系统而不影响正常运行。该类工具虽发端于加密行业，但对传统机构转型透明运作同样具有较高价值。当然，也需妥善设计隐私保护机制，防止数据滥用。
四、构建符合实际的、前瞻的监管体系
1. 设立跨部门统一的监管协调机构
加密资产兼具证券、商品、货币等多重属性，碎片化监管易导致重叠或真空。香港应设立高级别的跨部门协调机构，或明确牵头主管部门，统筹政策制定与执法行动，避免因监管犹豫而引发人才与项目外流。
更进一步，加密金融本质具全球性与先进性，香港应主动参与乃至主导跨境监管对话与合作，在国际规则制定中争取话语权。
2. 建立“专业主导、官民协同”的决策机制
监管者须真正懂行业。建议成立由资深从业者、技术专家与学者组成的咨询委员会，成员须满足以下至少一项条件：
– 曾主导全球知名加密项目；
– 对行业理论或标准有突出贡献；
– 推动过行业重大里程碑事件；
– 持续参与加密实践并持有不少于500万美元加密资产。
该委员会在政策制定中应享有实质性话语权，建议官方代表投票比例不超过50%，从而确保政策兼具专业性与落地性。
3. 贯彻“市场优先、适度监管”理念
香港素以市场灵活、制度宽松见长。面对加密创新，监管应保持谦抑，允许“先行先试”，聚焦于系统性风险监测与重大违规查处，而非事无巨微的前置审批。应允许交易所自主制定上币规则，同时借鉴传统金融中的保荐人、分析师、券商等制度实现市场化制衡。
五、政策建议：推动香港成为加密金融中心的三大战略
为把握历史机遇，香港应聚焦稳定币、交易所和资产创新三大方向，推出系统性政策：
1. 推出由金管局背书的美元稳定币USHK
当前主流稳定币如USDT存在储备不透明、高手续费与兑换门槛等弊病。香港可凭借联系汇率制度，由金管局主导发行USHK：商业银行存入美元，金管局按1:1发行稳定币，无门槛、零费用、政府信用背书。若能允许内地居民在5万美元外汇额度内兑换USHK，则其有望成为跨境结算首选工具，塑造“香港美元”新地位。
2. 打造顶级加密交易所集群
加密生态的核心应用是交易所与稳定币，二者相辅相成。香港应主动吸引全球前十大交易所在港设立区域总部或运营中心，明确政策预期、设置过渡期、不追究合规前旧事，营造开放、安全、稳定的监管环境。
3. 发掘真实世界资产（RWA）及新资产类别
除传统股权、债权的代币化之外，更应关注增量市场。其中古董市场潜力巨大，总估值达数百万亿级，却因真伪难辨、价格扭曲、流通困难而无法规模化。香港可凭借法治与认证优势，支持建立权威的古物鉴定与保险机构，推动古董资产代币化，通过链上定价和交易机制突破传统拍卖局限，使之从小众市场跃入主流。
4. 实施加密人才引入计划
推出针对性签证与居留政策：
– 捐赠300万港币等值比特币/以太坊（持币1年以上）并满足居住要求，可获护照；
– 加密企业雇用外籍人才可凭质押1比特币等方式获工作签证，完成7年纳税居留后获身份。
此类政策不仅吸引人才，更可积累战略加密资产储备。
香港亟需摆脱“马车管汽车”式的监管思维，在坚持法治与风险可控的前提下，正视加密行业的特殊性，以透明原则为基础、以专业社区为支撑、以制度创新为引擎，重新审视并调整“相同业务、相同风险、相同规则”的适用边界，方能在全球加密金融新格局中抢占高地。
