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出典:SEC公式サイト、編集者: ビットチェーン ビジョン
米国現地時間水曜日、米国証券取引委員会（SEC）委員長のポール・アトキンス氏がフィラデルフィア連銀のフィンテックカンファレンスで講演した。ポール・アトキンス氏はスピーチの中で、どの仮想通貨が有価証券であるかを明確に区別するための仮想通貨の「トークン分類法」の計画を説明しました。同時に同氏は、SECが新たな方法でデジタル資産の監督を推進しているとも述べた。ポール・アトキンスは言った分類は Howey テストに基づいて行われます。（注：ハウイーテストは1946年の米国最高裁判所の判決に由来しており、資産が投資契約を構成し、したがってさらに有価証券とみなされるかどうかを判断するためにSECによってよく引用されています。）ポール・アトキンス氏は後に、仮想通貨は投資契約の一部となる可能性があるが、常にそうなるという意味ではないと付け加えました。同氏は次のようなSECの立場を繰り返し述べた。ブロックチェーン上でトークンに変換される株式などのトークン化された証券は引き続き有価証券とみなされます。。
以下はポール・アトキンスのスピーチ全文です。
皆様、おはようございます。素晴らしいご紹介をしていただいた皆様に感謝します。また、今日も米国が金融イノベーションの次の時代をどのようにリードしていくかについて引き続き議論するようご招待いただき、ありがとうございます。
最近、デジタル金融革命におけるアメリカのリーダーシップについて話したとき、私はプロジェクト クリプトを、アメリカのイノベーターのエネルギーに匹敵するために構築された規制の枠組みであると説明しました。今日は、このプロセスの次のステップについて概説したいと思います。基本的に、このステップは、暗号資産および関連取引への連邦証券法の適用に関する基本的な公平性と常識に関するものです。
今後数か月間、私は委員会が、投資契約証券に関する長年にわたるHowey分析に基づいたトークン分類法の確立を検討することを期待しています。、当社の法律や規制には制限があることを認識してください。
私が次に説明する内容の多くは、ヘスター・パース長官が率いる暗号通貨作業部会の画期的な取り組みに基づいています。ピアース長官は、スローガンや恐怖ではなく経済現実に基づいた、連邦証券法に基づく暗号資産の一貫性と透明性の高い取り扱いのための枠組みを構築しました。もう一度、私は彼女のビジョンを共有します。私は彼女のリーダーシップ、勤勉さ、そして長年にわたってこれらの問題を推進してきた粘り強さを高く評価しています。私たちには長い協力の歴史があります。彼女がこの仕事を引き受けてくれたことを本当にうれしく思いました。
私のスピーチは次の 3 つのテーマに焦点を当てます。まず、トークン分類の重要性を明確にする;第二に、Howey テストの理論をどのように適用するか、投資契約が終了する可能性があるという事実を認めます。第三に、これがイノベーター、仲介者、投資家にとって実際に何を意味するか。
始める前に、委員会スタッフが熱心に規則改正案を作成している一方で、私は包括的な仮想通貨市場構造の枠組みを成文化しようとする議会の取り組みを全面的に支持していることを繰り返しておきたい。私のビジョンは現在議会に提出されている法案と一致しており、議会の重要な仕事に取って代わるものではなく、補完するように設計されています。ピアース長官と私は議会の活動を支援することを最優先事項としており、今後もそうしていくつもりです。
米国商品先物取引委員会（CFTC）委員長代理のファム氏と仕事ができて光栄です。トランプ大統領がCFTC委員長に指名したマイク・セリグ氏のスムーズかつ迅速な承認を祈っています。過去数か月間マイクと協力して、私たちは議会が超党派の市場構造法案をトランプ大統領に迅速に提出できるよう支援することに二人とも熱心に取り組んでいることを知っています。議会によって制定された健全な法規定は、悪徳規制当局を阻止するための最も強力なツールです。
私のコンプライアンススタッフを満足させるために、私はここでいつものように述べておきたいと思います。私のコメントは委員長としての私の個人的な見解を表すものであり、必ずしも他の委員や委員会全体の見解を表すものではありません。
不確実性に満ちた10年
「暗号資産は有価証券ですか?」という質問にうんざりしているなら、すごくわかります。「暗号資産」は連邦証券法で定義されている用語ではないため、この問題は本当に紛らわしいです。これは、記録がどのように保存され、価値が移転されるかを説明する技術的な説明ですが、資産が有価証券であるかどうかを判断する鍵となる、特定の商品に付随する法的権利や特定の取引の経済的実質についてはほとんど述べていません。
私は思う現在取引されているほとんどの暗号トークンはそれ自体は有価証券ではありません。もちろん、特定のトークンが証券募集における投資契約の一部として販売される可能性があります。これは過激な発言ではなく、証券法の直接の適用です。有価証券を定義する規制では、株式、手形、債券などの一般的な金融商品が列挙されており、さらに広範なカテゴリーとして「投資契約」が追加されています。後者の用語は、特定のオブジェクトに付けられた取り外し不可能なラベルではなく、当事者間の関係を表します。残念ながら、この用語は規則で明確に定義されていません。
投資契約は実行することも失効することもできます。投資契約の主題がブロックチェーン上で取引され続けるからといって、それらは永遠に続くわけではありません。
しかし、ここ数年、トークンが投資契約に結び付けられれば、それは常に証券であると主張する人が多すぎます。この誤った見方はさらに進み、時間と場所に関係なく、その後の取引はすべて有価証券取引であると想定されます。私はこの見解を法律の条文、最高裁判所の判例、あるいは常識と調和させるのに苦労しています。
同時に、開発者、取引所、保管者、投資家は霧の中にいて、SECからの指導はなく、あらゆる場面で障害が立ちはだかっています。彼らは、支払いツール、ガバナンスツール、収集品、またはアクセスキーとして機能するトークンを認識しています。彼らが目にしたのは、既存のカテゴリーに適合するのに苦労したハイブリッドなデザインでした。長い間、これらのトークンはすべて普通株と同様に扱われていました。
この見方は持続不可能であり、非現実的です。コストがかかるし、収穫量も少ない。これは市場参加者や投資家にとって不公平であり、法律に違反します。それはまた、海外移籍という有害な競争を引き起こすことになるだろう。現実は、米国があらゆるイノベーションを証券法の適用対象とすることを主張する場合、これらのイノベーションは最終的に、さまざまな種類の資産を区別し、事前にルールを確立することに積極的な管轄区域に移行することになるでしょう。。
その代わりに、私たちは規制当局としての責務を果たしていきます。私たちは明確な境界線を引き、明確でわかりやすい言葉で説明する必要があります。
プロジェクトクリプトの中核原則
証券法が暗号トークンと取引にどのように適用されるかについて私の見解を述べる前に、私の考え方の指針となる 2 つの基本原則について説明させていただきます。
まず、株式が紙の証明書、預金清算会社 (DTCC) 口座の記録、またはパブリック ブロックチェーン上のトークンの形式で存在するかどうかに関係なく、株式であることに変わりはありません。。また、債券の支払いストリームがスマート コントラクトを通じて追跡されたからといって、債券が債券でなくなるわけでもありません。証券がどのような形態であっても、その本質は証券であることに変わりはありません。これはわかりやすいですね。
第二に、ラベルよりも経済的現実が重要である。何かが本質的に企業の利益提案を表し、その発行に付随する約束が他者の努力に基づいている場合、それが「トークン」または「NFT」と呼ばれていたとしても、それが現在の証券法の適用を免除されるわけではありません。逆に、かつて融資取引の一部であったトークンは、魔法のように事業会社の株式に変換されることはありません。
これらの原則は新しいものではありません。最高裁判所は、証券法が適用されるかどうかを判断する際には、取引の「形式」ではなく「実質」に注目すべきだと繰り返し強調してきた。これらの原則は長い間このことに根ざしています。本当に新しいのは、これらの新興市場で資産タイプが進化する規模とスピードです。このペースでは、指導を求める市場参加者の緊急のニーズに柔軟に対応する必要があります。
トークンの一貫した分類法
上記の背景を踏まえて、さまざまな暗号資産についての私の現在の考えを概説したいと思いますが、このリストは完全ではないことに注意してください。この枠組みは、数か月にわたる円卓会議、100名を超える市場参加者との会議、および数百件の公開書面による提出に基づいています。
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まず、現在議会で検討されている法案に関して、私の意見では、「デジタル商品」や「ネットワークトークン」は有価証券ではありません。これらの暗号資産の価値は、本質的に、他者の中核的な管理作業から得られる期待利益ではなく、「機能的」かつ「分散型」暗号システムのプログラムされた運用と、それによって生成される価値に関連しています。
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第二に、私は思います「デジタル収集品」は有価証券ではありません。これらの暗号資産は収集および/または使用を目的としており、芸術作品、音楽、ビデオ、トレーディング カード、ゲーム内アイテム、オンライン ミーム、人物、時事問題、トレンドなどのデジタル表現または参照に対する権利を表現または所有者に与える場合があります。デジタル コレクションの購入者は、他者の中核となるキュレーション活動から利益を得ることを期待していません。
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3番目、私の意見では、「デジタル商品」は有価証券ではありません。これらの暗号資産には、メンバーシップ、チケット、資格情報、所有権の証明、ID バッジなどの現実世界の機能があります。デジタル ツールの購入者は、他人の中核的な管理作業から利益を得ることを期待していません。
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4番目そして最後のポイントは、「トークン化された有価証券」は、現在も有価証券であり続けるでしょう。これらの暗号資産は、暗号ネットワーク上に保持される「有価証券」の定義にリストされている金融商品の所有権を表します。
ハウイーテスト、約束、そして結末
ほとんどの暗号資産はそれ自体は有価証券ではありませんが、投資契約の一部であるか、投資契約の対象となる場合があります。これらの暗号資産には、Howey テストの要件を満たすために必要な管理義務を実行するための特定の表明または約束が伴います。
Howey テストは、他者の中核的な管理業務からの利益を合理的に期待して、共通の目的に資金を投資することに重点を置いています。投資家の利益に対する合理的な期待は、中核経営陣への参加に関して発行体が行った声明や約束に依存します。
私の考えでは、これらの声明または約束は、発行者が取り組む中核的な管理活動を明確かつ明確に説明する必要があります。
したがって、「非セキュリティ暗号資産を投資契約からどのように分離できるのでしょうか?」と尋ねずにはいられません。答えは単純ですが奥が深いです。発行者が表明や約束を履行するか、それらの条件を履行しないか、または他の理由で契約が終了するかのいずれかです。
背景として、私が子供の頃から知っているフロリダのなだらかな丘陵地帯は、かつてウィリアム J. ハウイーの柑橘類帝国の本拠地でした。20 世紀初頭、ハウイーは 60,000 エーカー以上の未開発の土地を購入し、邸宅の近くにオレンジとグレープフルーツを植えました。彼の会社は果樹園の区画を個人投資家に販売し、彼らのために果物を栽培、収穫、販売しています。
最高裁判所はハウイー氏の取り決めを検討し、将来の世代に影響を与える「投資契約」を定義するテストを確立した。しかし今日、ハウの地はまったく異なる物語を語ります。彼が 1925 年にフロリダ州レイク郡に建てた大邸宅は、1 世紀経った今でも結婚式やその他のパーティーが開催されています。かつて周囲を取り囲んでいた柑橘類の果樹園はほとんど消滅し、リゾート、チャンピオンシップ ゴルフ コース、住宅団地に取って代わられています。ここは退職するのに理想的な場所です。今日、これらのフェアウェイや行き止まりに立って、それらが有価証券であると結論付ける人がいるとは想像しにくいです。しかし、私たちは何年にもわたって、同じ重大な変更を経たにもかかわらず、何も変わっていないかのように、発行時と同じラベルが付けられたデジタル資産に同じテスト基準が厳格に適用されるのを見てきました。
ハウイー邸の周囲の土地自体が安全保障になることはありませんでした。特定の契約に基づいて証券の一部となり、その契約が終了すると証券ではなくなります。もちろん、当時でも土地は変わりませんでしたが、その上に建てられたビジネスは根本的に変化しました。
ピアース委員は、投資契約がプロジェクトのトークン発行の初期段階に関与する可能性はあるものの、これらの約束は永続的なものではないことを熱心に指摘しています。ネットワークが成熟するにつれて、コードは継続的にリリースされ、制御は徐々に分散され、発行者の役割は徐々に弱まり、さらには消滅します。ある段階に達すると、購入者は発行者の中核的な経営陣に依存しなくなり、今日ではほとんどのトークン取引が特定のチームの継続的な運営に依存しなくなります。簡単に言うと、柑橘類の果樹園への投資計画の一部であったという理由だけでゴルフコースが有価証券であり続けるのと同様に、トークンは投資契約取引の一部であったからといって有価証券であり続けるわけではありません。
投資契約が独自の条件で履行または期限切れになったとみなされると、トークンは取引を続けることができますが、これらの取引は単にトークンの起源を理由に「有価証券取引」とはみなされなくなります。
ご存知の方も多いと思いますが、私は単一の規制ライセンスの下で複数の資産クラスの保管と取引を可能にする金融分野の「スーパー アプリケーション」を強力に支持してきました。。私は委員会スタッフに、検討のために関連する推奨事項を準備するよう依頼しました。投資契約に関連付けられたトークンが、CFTC に登録されている仲介業者や州規制当局を通じて登録されている仲介業者を含む、SEC 規制の対象外のプラットフォームで取引されることを許可することを検討します。。資本形成は引き続き SEC によって規制されるべきですが、原資産を単一の規制環境内で取引することを要求することでイノベーションと投資家の選択を妨げるべきではありません。
重要なのは、これは不正行為が突然許容されるようになったとか、欧州委員会の懸念が薄れたという意味ではないということだ。たとえ原資産自体が有価証券でない場合でも、投資契約の販売に関連した虚偽表示や不作為には、依然として詐欺防止規定が適用されます。もちろん、トークンが州間通商における商品である場合、CFTC はこれらの資産の取引における不正行為に対して詐欺防止および操作防止措置を講じる権限もあります。
これは、投資契約が終了し、ネットワークが独立して運用できるという経済的現実に合わせて、ルールと施行を調整することを意味します。
仮想通貨規制
現在議会に提出されている法案で想定されているように、私は次のように願っています。欧州委員会は今後数カ月以内に、投資契約の対象となっている、または投資契約の対象となっている暗号資産向けにオーダーメイドの発行メカニズムを創設するための一連の免除の導入を検討する可能性もある。。
私はスタッフに対し、投資家の保護を確保しながら資本形成とイノベーションを促進することを目的とした委員会の検討のための勧告を作成するよう依頼しました。
プロセスを合理化することで、ブロックチェーン分野のイノベーターは、複雑な規制の不確実性に対処するのではなく、製品開発とユーザーエンゲージメントに集中できるようになります。さらに、このアプローチは、より包括的で動的なエコシステムを促進します。つまり、小規模でリソース集約度の低いプロジェクトが自由に実験して成功できるエコシステムです。
もちろん、当社は引き続き、非セキュリティ暗号資産に適切な規制枠組みを確保するために、CFTC、銀行規制当局、議会と緊密に連携していきます。私たちの目標は、SEC の管轄範囲を拡大するためにこれを行うのではなく、投資家の権利を保護しながら資本形成を促進することです。
今後とも皆様のご意見に耳を傾けてまいります。暗号通貨ワーキンググループと部門のスタッフは、複数回のラウンドテーブルを開催し、多数の書面による提出を検討しました。しかし、もっと必要があります。私たちは、コードをオンラインに公開することを心配している投資家や開発者からのフィードバック、そしてオンチェーン市場に参加したいが紙の時代に定められたルールには違反したくない従来の金融機関からのフィードバックを必要としています。
最後に、先ほども述べたように、我々は健全な市場構造の枠組みを成文化するための議会の取り組みを引き続き支援していきます。委員会は現在の法的枠組みの下で合理的な意見を提供することができますが、将来的にその立場を変更する可能性があります。だからこそ、実際のニーズを満たす法律を制定することが重要です。だからこそ私は、仮想通貨市場構造法案を年末までに可決するというトランプ大統領の目標を支持できることを嬉しく思います。
誠実さ、透明性、法の支配
ここで、この枠組みが何を意味するのかを明確にしておきます。SECが執行を緩和するという意味ではない。詐欺は詐欺だよ。SEC は証券詐欺から投資家を保護する責任がありますが、連邦政府には違法行為を規制し、これと闘う能力を十分に備えた他の規制機関も数多くあります。つまり、ネットワークを構築すると約束して資金を集め、その資金を持ち逃げした場合、法律の最大限の範囲で完全な責任を追及します。
このフレームワークは、誠実さと透明性に対する当社の取り組みを反映しています。。米国で事業を始めたいと考えており、明確な規則を遵守する意欲のある起業家に対して、私たちは肩をすくめたり、脅したり、召喚状以上のものを提供する必要があります。トークン化された株式の購入とビデオゲームの収集品の購入を区別しようとしている投資家にとって、私たちは執行措置の複雑さ以上のものを提供する必要があります。
最も重要なことは、この枠組みは、SEC 自身の権限に対する謙虚さを反映しています。。議会は特定の問題、つまり人々が自分の誠実さと能力に対する信頼に基づいて他人に自分のお金を預ける状況に対処するために証券法を制定しました。これらの法律は、デジタルかどうかにかかわらず、新しい価値形態を管理する普遍的な規範となることを目的としたものではありません。
契約、自由、責任
今年5月にピアース長官が「新しいパラダイム」演説を行った際の冒頭の挨拶で、私たちの歴史を皆さんに思い出してもらいたいと思います。彼女は、大きな危険を冒して命を失いかけたにもかかわらず、自由な人々は恣意的な法令によって統治されるべきではないという原則を支持したアメリカの愛国者について語った。
ありがたいことに、私たちの仕事にはそのような犠牲は必要ありません。しかし、原則は変わりません。自由社会では、経済生活を管理するルールは知っていて合理的であり、適切な制約を受ける必要があります。証券法を乱用して必要以上に適用したり、すべてのイノベーションを疑わしいものとして扱ったりすると、私たちはこの中心原則から逸脱します。私たちは、自分たちの権力の限界を認識し、投資契約は終了する可能性があり、ネットワークはそれ自体のメリットに基づいて存続できることを認識するとき、この原則を尊重します。
SEC が暗号通貨に対して合理的なアプローチを採用すること自体が、市場の運命や特定のプロジェクトの運命を決定するものではありません。最終決定は市場が行います。しかし、それはアメリカが、厳格かつ公平なルールの下で、人々が実験し、学び、失敗し、成功できる場所であり続けることを保証するのに役立つだろう。
これが「クリプトプロジェクト」のすべてです。これも委員会の役割です。大統領として、私は今日、皆さんに厳粛に誓います。私たちは決して将来への恐怖に束縛され、過去に囚われないようにすることです。また、トークンに関するあらゆる議論の背後には、ソリューションの構築に取り組む起業家、未来への投資に取り組む勤労者、そして繁栄の果実を分かち合うために働くアメリカ人といった、現実の人々がいることも私たちは決して忘れません。委員会の仕事は、この 3 つすべてに奉仕することです。
ありがとうございます。今後数か月間、皆さんとコミュニケーションを続けられることを楽しみにしています。
